在明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系的基礎(chǔ)上，建立有效的公司法人治理結(jié)構(gòu)，是我國國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)鍵問題。盡管我國多數(shù)國有企業(yè)改組為股份制后，已經(jīng)建立了公司法人治理結(jié)構(gòu)，但還存在著職責(zé)不清，構(gòu)成不合理和缺乏科學(xué)的工作制度等問題。要想使公司法人治理結(jié)構(gòu)真正發(fā)揮應(yīng)有的效能，必須從以下幾個方面進(jìn)行規(guī)范和完善。

一、認(rèn)清法人治理結(jié)構(gòu)的主要特征

所謂法人治理結(jié)構(gòu)，是指現(xiàn)代企業(yè)所應(yīng)具有的科學(xué)化、規(guī)范化的企業(yè)組織制度和管理制度。它主要由股東會、董事會(包括總經(jīng)理層)和監(jiān)事會三個機構(gòu)組成。有效的法人治理結(jié)構(gòu)，具有以下明顯特征：一是股東作為企業(yè)的出資者，可以通過股東代表按出資比例或股份行使表決權(quán)，能夠參與公司的重大決策，充分體現(xiàn)了企業(yè)主人翁的地位。二是依照法律規(guī)定和公司章程，公司經(jīng)營者能夠享受充分的法人財產(chǎn)權(quán)和日常生產(chǎn)經(jīng)營管理自主權(quán)，并能努力實現(xiàn)企業(yè)所有者對公司的期望。三是國家作為企業(yè)的長期投資者選派監(jiān)事，職工也通過職工代表大會選舉監(jiān)事，共同組成企業(yè)監(jiān)事會，能夠?qū)崿F(xiàn)政府和職工對企業(yè)經(jīng)營者的有效監(jiān)督。這種組織管理制度，通過企業(yè)內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)、決策執(zhí)行機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)的相互激勵和相互制衡，使企業(yè)所有者、經(jīng)營者和生產(chǎn)者各自獨立、權(quán)責(zé)分明、相互制約，從而在企業(yè)內(nèi)部建立起激勵機制和約束機制，既保障了所有者的權(quán)益，又賦予經(jīng)營者以充分的經(jīng)營自主權(quán)，同時還能調(diào)動生產(chǎn)者的積極性，完全符合現(xiàn)代企業(yè)制度“產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的基本要求。

二、嚴(yán)格法人治理結(jié)構(gòu)的事權(quán)劃分

完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，必須合理界定股東會、董事會、總經(jīng)理層和監(jiān)事會的職責(zé)范圍，以便各司其職，協(xié)調(diào)一致地開展工作。根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，公司股東會是企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，主要有四個方面的職權(quán)。一是人事權(quán)，負(fù)責(zé)選舉、罷免董事會和監(jiān)事會成員；二是重大事項決策權(quán)，如批準(zhǔn)和修改公司章程、財務(wù)預(yù)決算方案和決定公司經(jīng)營方針、投資計劃；三是受益分配權(quán)，批準(zhǔn)公司利潤分配方案；四是股東財產(chǎn)處置權(quán)，決定企業(yè)的合并和解散等。董事會是企業(yè)的決策機構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)。主要職責(zé)是執(zhí)行股東會的決議；制訂企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)、重大方針和管理原則；提出盈利分配方案供股東會審議；任免經(jīng)理人員并決定其報酬?？偨?jīng)理層是執(zhí)行機構(gòu)，對董事會負(fù)責(zé)。企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營實行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，由總經(jīng)理全面領(lǐng)導(dǎo)和統(tǒng)一指揮。總經(jīng)理的主要職責(zé)是執(zhí)行董事會決議；主持企業(yè)的日常業(yè)務(wù)活動；任免下層經(jīng)理人員，并決定其報酬；定期向董事會報告企業(yè)的業(yè)務(wù)開展情況，提交年度報告。監(jiān)事會是企業(yè)的監(jiān)督機構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)。主要職責(zé)是依法和依照企業(yè)章程對董事會和總經(jīng)理行使職權(quán)的活動進(jìn)行監(jiān)督；審核企業(yè)的財務(wù)狀況；對董事會成員和總經(jīng)理的任免、獎懲提出建議。在企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中，除了各部門之間這種橫向的職權(quán)限定關(guān)系外，從產(chǎn)權(quán)關(guān)系上看，還存在著一種縱向的財產(chǎn)負(fù)責(zé)關(guān)系。即股東會對董事會委托代理、董事會對總經(jīng)理授權(quán)經(jīng)營、監(jiān)事會代表股東會對財產(chǎn)的受托人實行監(jiān)督。正是這種縱向的財產(chǎn)負(fù)責(zé)關(guān)系和橫向的職責(zé)限定關(guān)系，構(gòu)成了公司內(nèi)部的約束機制。從而，形成了一個有機的利益共同體。

三、堅持法人治理結(jié)構(gòu)的建立原則

建立和完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，必須根據(jù)《公司法》的規(guī)定和建立現(xiàn)代企業(yè)制度的基本要求，堅持以下原則：①董事會、總經(jīng)理層和監(jiān)事會成員一般分設(shè)，特別是董事長一般不應(yīng)兼任總經(jīng)理，以保證出資者和董事會、董事會和總經(jīng)理層相互間信托、委托和監(jiān)督關(guān)系的確定。

但考慮到一些大中型企業(yè)的特殊情況，并保證企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員的穩(wěn)定過渡，也可在一定時期內(nèi)兼任總經(jīng)理，待條件成熟后，再另行聘用。②為發(fā)揮黨組織在企業(yè)的政治核心和保證監(jiān)督作用，黨委書記應(yīng)通過法定程序進(jìn)入董事會，可兼任董事長職務(wù)。黨委其他成員也可進(jìn)入總經(jīng)理層或監(jiān)事會。特別是紀(jì)檢書記可進(jìn)入監(jiān)事會，并兼任監(jiān)事會主席。③通過職工代表大會選舉職工代表董事和監(jiān)事，以充分調(diào)動職工民主管理和監(jiān)督的積極性，保證廣大職工的合法權(quán)益。但人數(shù)應(yīng)有限定，不宜過多。在選舉過程中，要著重考慮本人參與決策的能力。④政府作為國有企業(yè)的出資者，有權(quán)也有必要在企業(yè)改制過程中，派出國有股權(quán)代表參加企業(yè)的董事會。同時，派出監(jiān)事會成員，以保證國有資產(chǎn)的保值和增值。⑤企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)成員的任免，堅持黨管干部與依照《公司法》和企業(yè)章程辦事相統(tǒng)一的原則，積極探討相互銜接的新路子。

四、確定法人治理結(jié)構(gòu)的人員組成

公司股東會、董事會(包括總經(jīng)理層)和監(jiān)事會的人員組成，依據(jù)《公司法》、公司章程和有關(guān)干部管理的規(guī)定設(shè)置并確定。股東會由全體股東組成。在股份有限公司中，股東是指有該公司股票者，在有限責(zé)任公司中，股東是指認(rèn)購該公司股份者。國有獨資公司不設(shè)股東會，由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門，授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)。董事會的組成人員董事，由股東會議選舉產(chǎn)生和任免。董事可以是股東，也可以是非股東，應(yīng)為自然人。法人為公司股東的，應(yīng)委托自然人代理法人單位參加董事會。公司國有股權(quán)代表和國有獨資公司的董事會成員，由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門按照董事會的任期委派或者更換。一般有限責(zé)任公司董事會成員為三至十三人，國有獨資公司三至九人，股份有限公司五至十九人。董事長由董事會選舉產(chǎn)生，一般為公司法定代表人。國有獨資公司的董事長和副董事長，可由政府有關(guān)部門從董事會成員中指定?？偨?jīng)理由董事會聘任或者解聘。根據(jù)我國現(xiàn)行法規(guī)的規(guī)定，監(jiān)事會成員不得少于三人。股份有限公司監(jiān)事會中三分之一以上，但不超過二分之一的監(jiān)事會成員和有限責(zé)任公司二分之一的監(jiān)事會成員，由職工代表擔(dān)任，公司職工通過民主程序推舉和罷免。其余由股東會議選舉和罷免。公司不設(shè)股東會議的由股東委派和罷免。監(jiān)事會主席由全部監(jiān)事的三分之二以上選舉和罷免，不得兼任董事、總經(jīng)理和其它高級管理職務(wù)。

五、制訂法人治理結(jié)構(gòu)的工作制度

要嚴(yán)格公司法人治理結(jié)構(gòu)事權(quán)劃分，合理界定股東會、董事會和總經(jīng)理層、監(jiān)事會的職責(zé)范圍基礎(chǔ)上，還應(yīng)根據(jù)《公司法》和公司章程規(guī)定，制訂法人治理結(jié)構(gòu)的工作制度，以便處理在具體事務(wù)中出現(xiàn)的交叉、重復(fù)和相互扯皮問題，使法人治理結(jié)構(gòu)走上規(guī)范化運作的軌道。法人治理結(jié)構(gòu)運作的主要形式是召開重要會議決定重大和重要事項，處理重要文書。因此，必須明確法人治理結(jié)構(gòu)的主要會議是股東會議、董事會會議、總經(jīng)理辦公會和監(jiān)事會會議，并嚴(yán)格制訂各種會議的議事規(guī)則，對各類會議的召集、參加及列席范圍、議事內(nèi)容、表決程序、決議實施監(jiān)督等各個方面和環(huán)節(jié)做出具體的規(guī)定。同時，還應(yīng)根據(jù)公司特點設(shè)置公文種類，規(guī)定行文關(guān)系，對董事長和總經(jīng)理閱批簽發(fā)公文范圍進(jìn)行合理界定。在決策程序上，一般應(yīng)按總經(jīng)理辦公會直接決定、總經(jīng)理辦公會研究提交董事會決定、董事會直接決定和董事會研究提交股東會或出資者決定等四個層次，分別根據(jù)事權(quán)劃分進(jìn)行決策。

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