當(dāng)“新希望”在納斯達(dá)克上市后達(dá)到30億美元市值時(shí)，每個(gè)人內(nèi)心或許都在暗暗地呼喚“I can change the world”這句孟曉駿的名言。中國(guó)式合伙的創(chuàng)業(yè)模式也在民間瘋狂擴(kuò)散。

電影終究是電影。新東方的創(chuàng)業(yè)歷程遠(yuǎn)沒有描述得那般美好，俞敏洪與徐小平、王強(qiáng)之間在經(jīng)營(yíng)初期的理念沖突并非容易化解。在西方的契約精神遭遇東方家長(zhǎng)式商業(yè)體系時(shí)，矛盾顯現(xiàn)。

中國(guó)合伙的不同角色

當(dāng)代中國(guó)真正意義上的企業(yè)合伙制在2007年6月1日正式生效?！逗匣锲髽I(yè)法》修訂案（下簡(jiǎn)稱《合伙企業(yè)法》）的通過，標(biāo)志著中國(guó)式合伙開始被賦予西方的契約精神。在傳統(tǒng)的個(gè)人合伙之外，資本在合伙中扮演著愈發(fā)重要的角色。

中倫律師事務(wù)所合伙人劉新輝介紹，在《合伙企業(yè)法》下，常見的合伙形式有三種：普通合伙企業(yè)、有限合伙企業(yè)、特殊的普通合伙企業(yè)。

其中，幾個(gè)朋友一起開公司這種最常見的注冊(cè)類型就是普通合伙企業(yè)。簡(jiǎn)單說，普通合伙企業(yè)中的每一位合伙人都有權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)。合伙人對(duì)于企業(yè)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，享有利益的同時(shí)也承擔(dān)債務(wù)。

有限合伙企業(yè)在西方近現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)中扮演了極其重要的角色。大多數(shù)的創(chuàng)業(yè)企業(yè)都缺錢，有限合伙人（LP）可以以資本介入的方式參與到公司發(fā)展中，但是為了保持公司發(fā)展的獨(dú)立性，與普通合伙人相比，有限合伙人在權(quán)利上會(huì)受到一定限制。

通常有限合伙企業(yè)有2至50名合伙人，其中必須有至少一位是普通合伙人(GP)，其余可以為有限合伙人。有限合伙人可以以出資等形式執(zhí)行合伙人事務(wù)，但是不能對(duì)外代表企業(yè)，公司的經(jīng)營(yíng)管理更多由普通合伙人執(zhí)行。

近幾年熱門的VC/PE行業(yè)多采取這類模式。LP將錢交給GP進(jìn)行管理，投資到期后獲取收益。他們不參與公司管理，但可分得利益。另外，許多明星也偏愛這種合伙模式。他們將錢交給普通合伙人進(jìn)行打理，最后按照比例分配利潤(rùn)。值得注意的是，有限合伙人和普通合伙人可以進(jìn)行轉(zhuǎn)換，有限合伙人債權(quán)也可以用在公司中的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行償還。

特殊的普通合伙企業(yè)模式主要針對(duì)的是專業(yè)服務(wù)性行業(yè)（例如律師、會(huì)計(jì)師、工程師）。在這種模式下，合伙人均須對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。然而，一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)此債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人僅以在合伙企業(yè)中的權(quán)益份額為限承擔(dān)責(zé)任。

如何找到靠譜的合伙人

性格互補(bǔ)是找到靠譜合伙人的關(guān)鍵。兩個(gè)主見型的合伙人也許可以一起共事，但理念摩擦在所難免，相反安靜型的合伙人可能會(huì)幫助更大。合伙創(chuàng)業(yè)都有利益訴求，追求利益并非不是好事，這可以刺激合伙人的工作激情。但如果在合伙初期就對(duì)金錢表現(xiàn)過于敏感，那么合伙人很可能無法長(zhǎng)久共事。

創(chuàng)業(yè)合伙幾步曲

通常所說的合伙創(chuàng)業(yè)更多是普通合伙企業(yè)，如果想和朋友一起創(chuàng)業(yè)，那么按照以下幾個(gè)步驟進(jìn)行就可以。

首先，要起個(gè)響亮的名字。企業(yè)的名字意味著未來的品牌價(jià)值，并且企業(yè)的名稱也意味著商標(biāo)權(quán)。其次，根據(jù)自己創(chuàng)業(yè)的項(xiàng)目找各個(gè)部門審批，比如消防、衛(wèi)生、環(huán)保等。不要怕麻煩，創(chuàng)業(yè)初期的麻煩會(huì)給以后的企業(yè)經(jīng)營(yíng)省去很多麻煩。然后，可以進(jìn)行營(yíng)業(yè)執(zhí)照的申請(qǐng)，當(dāng)執(zhí)照發(fā)下來時(shí)意味著一家合伙企業(yè)已經(jīng)登記在冊(cè)，可以開始創(chuàng)業(yè)了。

當(dāng)然，企業(yè)創(chuàng)立初期的一系列財(cái)務(wù)問題還是要認(rèn)真對(duì)待的。稅務(wù)登記證是必需的，這關(guān)系到以后企業(yè)經(jīng)營(yíng)的合法合規(guī)性；且企業(yè)應(yīng)當(dāng)有自己的銀行賬戶，既然是做生意，那么資金的往來必不可少；同時(shí)，合規(guī)的企業(yè)還應(yīng)當(dāng)購買發(fā)票以及開設(shè)納稅專戶。

而有限合伙企業(yè)的成立略有不同。首先，在名稱設(shè)定、項(xiàng)目審批上可以參照普通合伙企業(yè)的流程進(jìn)行；其次，合伙人之間應(yīng)當(dāng)簽訂《合伙企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書》以明確合伙企業(yè)的性質(zhì)；此外，由于有限合伙的合伙人之間存在資本結(jié)合的關(guān)系，因此應(yīng)當(dāng)明確各合伙人之間的出資認(rèn)繳份額，如果以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)參與合伙的，應(yīng)當(dāng)協(xié)商作價(jià)。值得關(guān)注的是，有限合伙企業(yè)最大的優(yōu)勢(shì)在于不用交企業(yè)所得稅，只需繳納獲利后的個(gè)人所得稅。

家長(zhǎng)制的中國(guó)式合伙

事實(shí)上，合伙制所產(chǎn)生的問題不比其他的公司制類型企業(yè)少。

尊酷網(wǎng)前CEO侯煜疆的遭遇或許是當(dāng)下有限合伙企業(yè)的一個(gè)縮影。尊酷網(wǎng)于2011年4月25日上線，作為創(chuàng)始人，他先后獲得了盛世巨龍創(chuàng)始人閆志峰的天使投資和好望角3000萬元的A輪融資，同時(shí)他的股份也由最初的51%稀釋到36%，失去控股股東位置。

2012年2月24日，董事會(huì)決定免去他的CEO職務(wù)。隨后，公司中層大部分接到裁員通知，管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行了換血。侯煜疆坦言，由于董事會(huì)三人中有兩人均來自投資方，權(quán)利被架空實(shí)屬一場(chǎng)陰謀。

他的經(jīng)歷表明，當(dāng)LP以資本形式與GP結(jié)合時(shí)，很難做到理想中的“甩手掌柜”。在他看來，更多的LP喜歡參與到公司管理中來，在尊酷網(wǎng)融資后，投資方都曾派人在公司高層任職。但對(duì)于公司治理，LP的理念很難與GP相一致，矛盾爆發(fā)在所難免。

普通合伙企業(yè)所面臨的問題更多是利益分配不均與發(fā)展理念不合。真功夫合伙人間的爭(zhēng)斗便是代表。在創(chuàng)業(yè)初期，創(chuàng)始人蔡達(dá)標(biāo)和潘宇海（蔡達(dá)標(biāo)小舅子）對(duì)股權(quán)分配并沒有特別在意。但當(dāng)與妻子婚姻破裂后，雙方的股權(quán)成為五五開，矛盾也由此引發(fā)。當(dāng)真功夫進(jìn)入上市節(jié)奏時(shí)，發(fā)展理念和利益分配不均，最終導(dǎo)致了合伙關(guān)系破裂。

在侯煜疆看來，中國(guó)式合伙很難做到利益公平分配。“在中國(guó)做合伙企業(yè)，實(shí)質(zhì)就是一個(gè)老大帶著一幫人做事情，名義上是合伙人，但實(shí)際上總會(huì)有一個(gè)老大，其他人擔(dān)任著輔助角色。”中國(guó)對(duì)于權(quán)力的追求造成了企業(yè)發(fā)展中很難完全做到合理分權(quán)。

“合伙制對(duì)中國(guó)創(chuàng)業(yè)者來說還是需要的，做合伙企業(yè)最重要的是能獲取自己的話語權(quán)，即使不當(dāng)‘帶頭大哥’，能夠擁有自己的話語權(quán)來維護(hù)自己的權(quán)益同樣可以。”侯煜疆坦言。

（記者  姚博海）
 

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