第一，章程怎么修改和調(diào)整
   章程怎么改，第一是硬調(diào)整：1，如果你大股東的比例超過(guò)了2/3、67%，你大股東隨便召集一個(gè)股東大會(huì)，以股東大會(huì)的名義可以隨意修改章程。2，如果你沒(méi)有超過(guò)67%，但是你們公司里的股東來(lái)來(lái)去去，經(jīng)常出資變更，股東變更，那么可以利用出資變更、股東變更之機(jī)，謀求調(diào)整章程，如果對(duì)于一些中小股東不注意，或者在調(diào)整過(guò)程當(dāng)中，你超過(guò)67%，那恭喜，可以進(jìn)行調(diào)整了。3，收買(mǎi)其他中小股東，讓他的股份跟你的股份加起來(lái)超過(guò)67%，那你又可以左右章程的調(diào)整，這屬于硬調(diào)整的做法。
    第二，軟調(diào)整：1，就是章程我也許調(diào)整不了，但是運(yùn)作過(guò)程當(dāng)中，我可以進(jìn)行實(shí)際操縱，去影響，使得這個(gè)事情跟我大股東的意志保持一致，時(shí)間長(zhǎng)了以后，只要我對(duì)這個(gè)事情有長(zhǎng)期的操控權(quán)，那么章程改不了，也問(wèn)題不大，當(dāng)然你也知道，這里面有個(gè)隱患，一旦最終股東變化了，你的控制權(quán)沒(méi)那么強(qiáng)了，也許你之前的統(tǒng)治地位就沒(méi)那么牢固了，站在百年企業(yè)的立場(chǎng)上看，這種事往往會(huì)發(fā)生，所以一時(shí)好不是一世好。
2，通過(guò)實(shí)際操縱，把治理體系設(shè)計(jì)給他扭曲掉，很多原先股東大會(huì)的事，原先很多董事會(huì)的事，監(jiān)事會(huì)的事，上移或者下移，最終能夠保證在實(shí)際控制線以?xún)?nèi)，你長(zhǎng)期可以對(duì)他進(jìn)行控制，從而繞過(guò)了章程對(duì)你的約束。這個(gè)我們剛才講過(guò)了，它的有效期是有限的，并不是個(gè)無(wú)限的有效期。
3，體外建設(shè)控制力，通過(guò)控制供應(yīng)鏈，通過(guò)控制上下游，通過(guò)控制產(chǎn)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，知識(shí)產(chǎn)權(quán)，政府關(guān)系，以及其他關(guān)鍵要素，實(shí)際令你在出資的這家公司當(dāng)中具有巨大的控制權(quán)，所以哪怕你是參股，他們也不得不聽(tīng)你的，所以他的公司章程也就作廢了，但是這個(gè)前提是你要一直保持這種控制力，你的控制力不能掉下來(lái)。像當(dāng)年蘇聯(lián)居然厲害到可以幫捷克、波蘭做國(guó)家的五年規(guī)劃，由蘇聯(lián)統(tǒng)一來(lái)做，但是請(qǐng)問(wèn)蘇聯(lián)可以保持自己一直具有這個(gè)統(tǒng)治權(quán)嗎？那么檔案是昭然若揭的。
第二，董事會(huì)怎么進(jìn)行優(yōu)化設(shè)計(jì)
1，首先董事會(huì)的人數(shù)，相互之間的關(guān)系，董事任職資格是可以進(jìn)行設(shè)計(jì)和創(chuàng)新的。一般董事會(huì)由戰(zhàn)略專(zhuān)家，法務(wù)專(zhuān)家，財(cái)務(wù)專(zhuān)家，人力資源專(zhuān)家，并購(gòu)專(zhuān)家，運(yùn)作專(zhuān)家等各種專(zhuān)家構(gòu)成，所以我們?cè)谧龆碌臉?gòu)成的時(shí)候，在做他們職務(wù)說(shuō)明書(shū)的時(shí)候，就可以控制最終這個(gè)人的來(lái)源，當(dāng)然是從好的方向上去控制，你不可能指名道姓是誰(shuí)，但是你可以通過(guò)這么一些維度，盡可能把握他，使得這個(gè)人是好的，能勝任的，甚至是吻合你大股東意圖的人選用多重素質(zhì)模式做一個(gè)事實(shí)上的圈定。
2，人選設(shè)計(jì)出來(lái)了以后，再來(lái)就是董事會(huì)運(yùn)作規(guī)則的設(shè)計(jì)，一年開(kāi)多少次董事會(huì)，董事會(huì)開(kāi)會(huì)的頻度越高，那么對(duì)經(jīng)理層的制約和奪權(quán)就越重，很多事就到董事會(huì)層面了，反之，如果董事會(huì)一年開(kāi)會(huì)只開(kāi)一兩次，那么很多事事實(shí)上就是實(shí)權(quán)交給經(jīng)理層了，看你怎么設(shè)計(jì)。
3，還有董事會(huì)的議事規(guī)則和權(quán)力，義務(wù)設(shè)計(jì)，尤其是議事規(guī)則。事前研究，會(huì)議一體的確定，會(huì)上研討，發(fā)言、質(zhì)詢(xún)，表決，決議及推動(dòng)執(zhí)行整個(gè)過(guò)程怎么進(jìn)行，怎么通過(guò)議事規(guī)則的設(shè)計(jì)，使之更優(yōu)化，或者更有利于大股東。
4，董事會(huì)的績(jī)效怎么管理，董事會(huì)休會(huì)期間，權(quán)利是由董事長(zhǎng)來(lái)運(yùn)行，比如說(shuō)有些公司董事長(zhǎng)只有一個(gè)權(quán)利，就是組織開(kāi)董事會(huì)，董事會(huì)休會(huì)了以后，他就沒(méi)什么權(quán)利了，權(quán)利全部由經(jīng)理班子，尤其是總經(jīng)理來(lái)運(yùn)行。有些公司相反，董事會(huì)閉幕期間，由董事長(zhǎng)來(lái)主持工作，那么董事長(zhǎng)其實(shí)形同于CEO，這幾種做法，你不能說(shuō)誰(shuí)是錯(cuò)的。
    第三，治理體系的設(shè)計(jì)構(gòu)成一套霸王合約
   那么當(dāng)一個(gè)企業(yè)把自己的治理層面做好了以后，當(dāng)一個(gè)出資人把自己的治理層面做好了以后，就意味著他獲得了一個(gè)非常大的力量，不管是去全資，還是去絕對(duì)控股，還是相對(duì)控股，還是跟另外一個(gè)企業(yè)5050合資，以及去別的企業(yè)里參股，甚至純粹是到某一個(gè)企業(yè)里面去做一個(gè)簡(jiǎn)單的股權(quán)投資，搭他的順風(fēng)車(chē)，或者就簡(jiǎn)單到只持有某個(gè)公司的某一塊資產(chǎn)，甚至連表決權(quán)都沒(méi)有，不管你整個(gè)狀態(tài)是怎么樣的，可以肯定的是，你所擁有了一個(gè)強(qiáng)大的這么一套霸王合約，你這套制度本身，使得你跟任何人合資的時(shí)候，首先能夠做到參股不吃虧，控股能夠占便宜。
那么這里我們講兩樣?xùn)|西:
 

白萬(wàn)綱，管理資源網(wǎng)專(zhuān)欄人物，中國(guó)首席集團(tuán)戰(zhàn)略與集團(tuán)管控專(zhuān)家，清華、北大、人大、復(fù)旦、上海交大、浙大等眾多知名學(xué)府客座教授，多個(gè)省市國(guó)資委、經(jīng)貿(mào)委的管控顧問(wèn)，多家超大型企業(yè)集團(tuán)的獨(dú)立董事。

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