所謂的公司治理，就是在經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)分離的情況下，制定一系列的基本契約框架，該契約框架以股權(quán)結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)，規(guī)范公司決策與經(jīng)營機關(guān)的行為，以實現(xiàn)股東價值最大化為目的。具體來說，公司治理包括三個方面：

一是公司治理結(jié)構(gòu)的組織：股東會、董事會、監(jiān)事會和公司管理層的構(gòu)建方式，主要是它們之間的職責(zé)、權(quán)限的配置，以及權(quán)力行使方式和程序的規(guī)范。

二是投資者（股東）與董事會、董事會與經(jīng)理層之間的委托代理關(guān)系的規(guī)范，包括授權(quán)機制、委托人對代理人的激勵與約束機制的規(guī)范。

三是相關(guān)利益集團（政府、社會中介機構(gòu)、員工、客戶、供貨商、所在社區(qū)等）對公司重大經(jīng)營決策、經(jīng)營活動以及經(jīng)營業(yè)績的監(jiān)督和了解。
公司治理風(fēng)險包括股東之間的風(fēng)險和股東與經(jīng)營層之間的風(fēng)險。

股東之間的風(fēng)險主要包括以下幾個方面。

一、大股東損害小股東利益。

大股東利用其在公司治理結(jié)構(gòu)中的優(yōu)勢地位，通過一些看起來合法的或一些不合法手段侵犯小股東的利益。

二、股東代表損害股東利益。

公司或其他組織作為投資者投資其他公司，需要派出人員代表公司（組織）行使股東權(quán)。這些股東代表人同樣存在道德風(fēng)險，不能有效履行其代理權(quán)，造成股東的權(quán)益受到損害。

股東層與經(jīng)營層之間的風(fēng)險主要包括三個方面：

一、由于公司經(jīng)營層的自身能力所限帶來的經(jīng)營風(fēng)險。

面對復(fù)雜的企業(yè)經(jīng)營外部環(huán)境，盡管公司經(jīng)營層試圖制定增長、利潤以及相關(guān)風(fēng)險之間最優(yōu)平衡的戰(zhàn)略和目標(biāo)，并通過追求資源的高效配置，實現(xiàn)股東利益最大化，卻因為其能力所限，無法正確識別或評估所面臨的經(jīng)營風(fēng)險，造成公司及股東的利益的損害。

二、經(jīng)營層的道德風(fēng)險帶來的經(jīng)營風(fēng)險。

這主要是指在公司經(jīng)營活動中，經(jīng)營層的行為偏離公司價值最大化的目標(biāo)，從而使股東利益受到損害。它是公司經(jīng)營層存在主觀上的故意而產(chǎn)生的損害行為，例如公司經(jīng)營層在涉及到公司利益的活動中的故意不作為，或者利用公司資源為自己謀取私利等。

經(jīng)營層及下屬執(zhí)行人員在執(zhí)行業(yè)務(wù)時有意不執(zhí)行必要的管理流程和管理制度，從而使經(jīng)營風(fēng)險加大并超出公司的風(fēng)險承受能力，造成公司及股東的利益受到損害。

三、股東層對經(jīng)理層的激勵風(fēng)險。

在美國現(xiàn)在探討的一個核心問題是經(jīng)理班子的激勵問題，全美的經(jīng)理班子事實上拿的錢已經(jīng)太多太多，動輒達兩三個億美金，給自己分帳五、六千萬的期權(quán)，這是經(jīng)常有的事情。甚至到了一個極端的情況:迪斯尼的前任負責(zé)人，前任CEO兼董事長埃斯納甚至通過不斷給自己分紅，使得自己成為迪斯尼集團的第一大股東。這里面有一個很有趣的悖論，那就是當(dāng)埃斯納把迪斯尼經(jīng)營得越不好的時候，整個經(jīng)理班子越希望埃斯納發(fā)揮他的巨大的在好萊塢的人脈，把迪斯尼做上去。也因此埃斯納開口，要更多的期權(quán)，董事會老認為埃斯納沒有發(fā)揮出來，所以給了他更多的期權(quán)。最后，他通過種種操作手法，依然能夠行權(quán)，但是這個迪斯尼的業(yè)績沒有任何的起色，到了最后，董事會恍然醒悟的時候，埃斯納已經(jīng)儼然成為第一大股東。雖然這個董事會一致醒悟了以后，將埃斯納趕出了這場游戲，但是埃斯納仍然在外部當(dāng)?shù)谝淮蠊蓶|，而且董事會隨后立即請了一幫有效的經(jīng)理班子，現(xiàn)在呢，這個迪斯尼的股價越漲越高，而埃斯納在門外笑得更歡，這就是對經(jīng)營層激勵的風(fēng)險。

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