《恪盡職守——公司“董監(jiān)高”合規(guī)履職與風險防控》

恪盡職守——公司“董監(jiān)高”合規(guī)履職與風險防控
課程背景：
在現(xiàn)代企業(yè)制度中，公司治理占據(jù)核心地位，“董監(jiān)高”是公司治理關鍵環(huán)節(jié)，其履職狀況直接決定公司治理成效。當前，監(jiān)管環(huán)境日益嚴苛，新《公司法》的實施以及一系列政策出臺，對“董監(jiān)高”的合規(guī)履職提出更高要求。新《公司法》關于“董監(jiān)高”任職、履職和責任追究規(guī)定更加具體，增加許多制度創(chuàng)新和解決實際問題舉措。
眾多案例反映出“董監(jiān)高”合規(guī)履職亟待加強，履職不當不僅給公司帶來經(jīng)濟損失、聲譽損害，自身也面臨刑事、行政和民事等多重法律風險?！岸O(jiān)高”屬于高端人才，人才培養(yǎng)實屬不易，人才損失會對公司形成致命沖擊！
“董監(jiān)高”作為公司經(jīng)營管理的核心成員，其依法合規(guī)履職是公司持續(xù)高質(zhì)量發(fā)展的基石。公司“董監(jiān)高”與公司核心利益緊密相連，如何更好履行對公司忠實勤勉義務，杜絕關聯(lián)交易及利益輸送，給公司治理帶來新課題。完善公司“董監(jiān)高”方面治理缺陷，對公司可持續(xù)發(fā)展、人才建設和戰(zhàn)略執(zhí)行意義重大。
對國有公司而言，還面臨特殊挑戰(zhàn)。比如：“董監(jiān)高”責任和義務加強，內(nèi)部決策風險加大。新《公司法》增加“橫向法人人格否認制度”，國企集團子公司眾多，一旦“董監(jiān)高”履職出現(xiàn)問題，存在關聯(lián)公司承擔連帶責任風險；這些難題或多或少與國有企業(yè)管理機制行政化特色相關，新《公司法》要求以“完善現(xiàn)代企業(yè)制度”為目標進行合規(guī)建設，多數(shù)地方國企需要作出很多改變。
在此背景下，本課程將幫助“董監(jiān)高”明晰職責、防控風險，保障公司穩(wěn)健運營、實現(xiàn)可持續(xù)高質(zhì)量發(fā)展。
課程收益：
● 全面掌握“董監(jiān)高”的任職、履職等創(chuàng)新制度及要求，確保合規(guī)履職
● 學會識別潛在風險，有效防控和化解可能面臨的刑事、行政與民事風險
● 提升輿情應對能力，掌握 “董監(jiān)高” 引發(fā)輿情防控方法，維護公司良好形象
● “董監(jiān)高”掌握具象化義務，減少因違規(guī)給公司和個人帶來責任與損失
● 助力公司建立健全內(nèi)控管理和風險控制，助力公司和“董監(jiān)高”健康發(fā)展
課程時間：1天，6小時/天
課程對象：公司董監(jiān)高、中層管理者、高潛質(zhì)人員
課程方式：深度解析“董監(jiān)高”職責、聚焦風險及防控 公司場景下經(jīng)典案例輔助
課程大綱
開場破冰：星球大戰(zhàn)-公司控股權爭奪為哪般？
課程導入：控股股東變化，公司會相應帶來哪些變動？（“董監(jiān)高”變動等……）
第一講：“董監(jiān)高”價值及變動探析
一、公司“董監(jiān)高”價值
1. 公司運營穩(wěn)定“壓艙石”
2. 長期戰(zhàn)略規(guī)劃“執(zhí)牛耳”
3. 市場信心聲譽“代言人”
二、離職成因
1. 業(yè)績壓力工作調(diào)整
2. 個人職業(yè)發(fā)展規(guī)劃變動
3. 責任風險隔離
4. 公司內(nèi)部治理矛盾
案例：“管理層—股東”委托代理
三、“董監(jiān)高”離職對公司的影響
1. 短期運營波動
2. 長期戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整
3. 市場信心與聲譽影響
四、董監(jiān)高離職困局破解與公司治理
1. 離職折射出公司治理缺陷
2. 公司高管被留置與決策風險
3. 加強公司文化建設，提升團隊穩(wěn)定性
第二講：“董監(jiān)高”資格與規(guī)制
直面現(xiàn)實：股東委派的董事，權限到底有多大？
一、董監(jiān)高身份認定
1. 董監(jiān)高任職資格
1）無/限制民事行為能力者的限制
2）犯罪記錄、破產(chǎn)及債務問題對任職的影響
3）公司內(nèi)部對“董監(jiān)高”任職的規(guī)制與流程
2. 外部董事制度
3. 董事委派風險防控
1）程序：“推薦”非“任命”
2）決策：基于股東身份履職
案例：某公司因任命不符合資格人員擔任董事，決議被判定無效
二、事實董事規(guī)則
1. 不具備董事身份
2. 事實上進行了董事行為
三、影子董事規(guī)則
1. 主體要件
2. 指示行為
3. 損害行為
4. 因果關系
案例：實質(zhì)董事?lián)熑?br /> 第三講：“董監(jiān)高”忠實義務
超級互動：為什么說《新公司法》是“董監(jiān)高”的秋天？
一、違反忠實義務具體行為
1. 侵占公司財產(chǎn)、挪用公司資金
2. 將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲
3. 利用職權賄賂或者收受其他非法收入
4. 接受他人與公司交易的傭金歸為己有
5. 擅自披露公司秘密
6. 違反對公司忠實義務的其他行為
二、關聯(lián)交易
中性行為：控股股東與其直接控制的公司無償?shù)慕灰装才攀欠駱嫵申P聯(lián)交易？
1. 董監(jiān)高關聯(lián)交易的限制
2. 關聯(lián)交易董事回避規(guī)則
3. 關聯(lián)交易損害公司利益的賠償責任
4. 董監(jiān)高謀求商業(yè)機會的禁止與例外
案例：非公司高管但實際行使公司高管職權的人是否屬于《公司法》所規(guī)范的關聯(lián)交易主體？
三、其他違反忠實義務行為
1. 謀取商業(yè)機會
2. 競業(yè)禁止
第四講：“董監(jiān)高”勤勉義務
一、維護公司資本充實義務
1. 董事會核查催繳義務
2. 核查內(nèi)容
3. 催繳對象
4. 關注非貨幣出資
二、協(xié)助抽逃出資的責任
1. 新增監(jiān)事作為責任主體
2. 賠償損失：損失=出資責任？補充賠償責任？
案例：股東未繳納出資，全體董事承擔賠償責任
三、違法分紅
1. 公司分配利潤的條件和程序
2. 關注公司章程的規(guī)定
四、“董監(jiān)高”違法減資責任
1. 減資的條件和程序
2. 債權人的通知義務
3. 國資監(jiān)管規(guī)定的特別要求
五、其他勤勉義務
1. 董事決議違法
2. 違法財務資助
第五講：“董監(jiān)高”輿情管理
捫心自問：輿情能夠管理嗎？
一、“董監(jiān)高”行為引發(fā)輿情常見場景
1. 個人不當言行曝光
2. 公司負面事件中“董監(jiān)高”責任爭議
3. 重大決策引發(fā)市場質(zhì)疑
案例：某公司公關一號位-潑天流量的渴求與反噬
二、輿情對公司及“董監(jiān)高”自身影響
1. 公司聲譽受損
2. 股價波動
3. “董監(jiān)高”個人職業(yè)聲譽與發(fā)展受影響
案例：“牽手門”事件與國企的公共性
三、“董監(jiān)高”輿情防控策略與應對方法
1. 建立輿情監(jiān)測與預警機制
案例：知名企業(yè)高管被留置
1）數(shù)據(jù)收集：多渠道來源、自動化工具、關鍵詞設置
2）信息處理：文本處理、情感分析、關聯(lián)挖掘
3）風險評估：指標體系構建、閥值設定、歷史數(shù)據(jù)對比
4）預警發(fā)布：多級預警、即時通知、可視化展示
2. 制定危機公關預案
3. 提升溝通技巧與媒體應對能力
案例：高管萬字離職信引爆內(nèi)網(wǎng)
1）還原事實 主動作為
2）即時迅速 搶占窗口
3）公開透明 誠信為本
4）事件為主 輿情為輔
5）以人為本 利他為先
第六講：“董監(jiān)高”履職風險應對措施
一、“董監(jiān)高”履職風險識別與評估
1. 風險識別方法與工具
1）現(xiàn)場訪談法：挖掘隱性風險
2）流程穿行測試：標記風險點
3）大數(shù)據(jù)監(jiān)測工具：識別異常履職行為
2. 風險評估指標體系構建
案例：某公司對“董監(jiān)高”履職風險評估，發(fā)現(xiàn)潛在風險點并提前防控
3. 風險應對策略制定與實施
1）風險分級分類
2）制訂針對性預案
3）責任主體明確
4）動態(tài)調(diào)整機制
5）應急演練落地
二、針對不同風險類型的應對策略
1. 風險應對計劃的制定與執(zhí)行
1）合規(guī)風險
2）履職風險
3）關聯(lián)交易風險
4）重大決策風險
5）應急風險
2. 建立健全風險防控長效機制
1）季度風險復盤
2）風險責任追溯機制
3）風險預警指標監(jiān)測
4）外部專家咨詢機制
5）合規(guī)文化培育
3. 完善公司內(nèi)部治理結(jié)構與監(jiān)督機制
1）明確“董監(jiān)高”權責邊界
2）強化權限監(jiān)督制約
3）高風險領域?qū)ｍ棇徲嫳O(jiān)督
4）建立“董監(jiān)高”履職檔案
5）優(yōu)化信息披露機制
4. 加強法律法規(guī)學習與培訓
1）年度法規(guī)更新培訓
2）行業(yè)典型案例剖析
3）場景化模擬培訓
4）專項法律手冊發(fā)放
5）“一對一”法律咨詢
作業(yè)：梳理自己過往經(jīng)歷，找出三個最需要關注的方面并提出風險防控措施

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