《國有企業(yè)董監(jiān)事履職責任與職務(wù)風險》

《新時代對國有企業(yè)董監(jiān)事履職責任與職務(wù)風險》
課程大綱
主講老師：王樹忠
【課程背景】
董監(jiān)高的義務(wù)絕不僅是開會、舉手、簽字。
當前國有企業(yè)董監(jiān)事履職方面仍然存在如下幾個方面的問題，例如：
1?、市管企業(yè)對再投資企業(yè)董監(jiān)事管理的重視程度不夠；各級股東單位、外派人員沒有把切實發(fā)揮董監(jiān)事作用提高到重要位置，沒有意識到董事會的核心決策作用和監(jiān)事會的重要監(jiān)督作用。
2、?董監(jiān)事人員在公司治理中發(fā)揮作用相對虛化；董監(jiān)事人員未參與到公司實質(zhì)性決策，通常情況下只是根據(jù)股東意見參與公司三會的形式化表決，董事會只發(fā)揮了“橡皮圖章”的作用。
3?、董監(jiān)事人員的素質(zhì)和能力有待進一步提升；董事人員基本職責主要有決策、監(jiān)督、建議三大類。市管企業(yè)選派的董監(jiān)事有些是各領(lǐng)域的專業(yè)管理人員，但不熟悉企業(yè)運作的有關(guān)規(guī)定，在參與公司治理、熟悉法律法規(guī)、制定企業(yè)重大決策能力方面還存在不足。
4?、董監(jiān)事人員對被投資企業(yè)的監(jiān)督力度不足；派出的董監(jiān)事人員對企業(yè)的監(jiān)管偏松偏軟，參會、調(diào)研、溝通不夠，對企業(yè)經(jīng)營管理信息掌握不全面，對于企業(yè)經(jīng)營過程中存在的重大問題發(fā)現(xiàn)不及時，甚至對經(jīng)營損失沒有實施預(yù)警、干預(yù)和沒有很好的履行報告義務(wù)等措施。
5?、市管企業(yè)的董監(jiān)事管理體系還不完備；市管企業(yè)董監(jiān)事管理制度還比較粗放，缺乏具體的管理制度，沒有建立起完善任職培訓、履職過程監(jiān)督、考核評價等相應(yīng)的有效制度，造成董監(jiān)事的任職缺乏有效指導。
6、隨著新《公司法》《證券法》的出臺,更加明確了董事、監(jiān)事及高級管理人員的相關(guān)責任.履行職責和職責風險始終伴隨在日常工作中,如何有效的處理兩者的矛盾,使董事、監(jiān)事及高級管理人員在職務(wù)活動過程中既能盡職盡責,又能有效的回避風險？
7、2021年以“康美”藥業(yè)董監(jiān)的巨額處罰為標志，董事“不懂事”、監(jiān)事“不監(jiān)督”的局面必須改變，董事、監(jiān)事將要面臨巨大的風險，包括刑事風險、民事風險及傾家蕩產(chǎn)的賠償。
針對董事、監(jiān)事履職過程中有哪些責任？什么情況需要承擔責任？承擔的多大的責任？最重要，應(yīng)當如何規(guī)避責任？本培訓旨在明確董監(jiān)事管理職責,有效防范風險,推進企業(yè)健康的發(fā)展. 通過學習，盡快補足短板，提升個人工作水平。
【課程收益】
通過一天到兩天深入探討，使學員掌握并了解：
1、董事、監(jiān)事的履職范圍和履職責任
2、《新公司法》視角下的董事、監(jiān)事職務(wù)風險
3、董監(jiān)高面對的履職風險及應(yīng)對策略
4、用案例強化對董監(jiān)高高危職業(yè)屬性的認知
5、董監(jiān)高的能力建設(shè)：風險的識別、量化、應(yīng)對
6、股東監(jiān)督與三重一大的無縫對接、大聯(lián)合監(jiān)督機制
7、用好你的工具：調(diào)研、參加公司專門會議、信訪及信訪反向調(diào)查
8、關(guān)于問責：三個區(qū)分開來與容錯機制
9、從八項規(guī)定到董監(jiān)高職務(wù)消費
【課程適用范圍】
集團二、三級公司董事長董事會、監(jiān)事會成員及其他企業(yè)高層管理者
【教學方式】：
案例分析、主題演講、互動討論、情景模擬
【課程時間】：
1-2天
【課程概括】
一、公司法人制度特殊性的意義
1、公司法人制度有哪些？
2、為什么說公司章程是公司的憲法
二、股東（大）會及其程式規(guī)則
三、董事會的組成和程式規(guī)則
1、董事會成員的構(gòu)成
2、董事的任期
3、董事會職權(quán)
4、董事會召集、議事方式與表決
四、監(jiān)事會的組成和重大監(jiān)督職能
1、監(jiān)事在公司的地位
2、監(jiān)事會的運行
3、監(jiān)事會的職權(quán)
4、監(jiān)事會行使職權(quán)的保障措施
五、獨立（外部）董事的產(chǎn)生、要求、監(jiān)督
1、獨立董事的獨立性
2、獨立董事的職權(quán)
什么是獨立董事一票緩釋權(quán)
3、獨立董事與董事會專門委員會
4、獨立董事制度完善問題
5、獨立董事與監(jiān)事會的協(xié)調(diào)
六、董、監(jiān)事、高管任職資格和義務(wù)、責任<
1、任職資格
2、董監(jiān)事、高管對公司的忠實和勤勉義務(wù)
3、董事、高管忠實義務(wù)的具體表現(xiàn)
4、董監(jiān)事、高管接受質(zhì)詢的義務(wù)
5、股東派生訴訟
七、股東之間的利益平衡
1、確立了（控制）股東的基本義務(wù)
2、完善了股東的保護機制
八、董事、監(jiān)事及高級管理人員職業(yè)責任保險
1、保險條款內(nèi)容
2、被保險人的繼承人或法定代理人責任保險
3、外派董事、監(jiān)事及高級管理人員責任保險
4、董事、監(jiān)事及高級管理人員職業(yè)責任保險費率規(guī)章
九、董監(jiān)事履職管理的四個轉(zhuǎn)變
1、由形式性參與向?qū)嵸|(zhì)性治理轉(zhuǎn)變
2?由被動表決向主動決策轉(zhuǎn)變
3?由松散型管控向合規(guī)性管理轉(zhuǎn)變
4?由事后匯報向全程介入轉(zhuǎn)變
【課程大綱】：
董監(jiān)事履職必知的公司治理常識
1、公司治理的內(nèi)涵和外延
2、三會（股東會、董事會、監(jiān)事會）運作的基本原理及董事會的位置
（1）股東會、股東大會的運行與職權(quán)
（2）國有企業(yè)董事會角色定位與核心作用
1）董事會的職權(quán)（董事會和黨委會、股東會、經(jīng)理層的職權(quán)劃分）
2）董事會的運作程序
3）董事會下轄各委員會的運行、職權(quán)和責任
4）董事會成員的評估與管控
（3）監(jiān)事會與內(nèi)部控制
1）問題：監(jiān)事會的功能缺陷和現(xiàn)實問題
2）監(jiān)事會的職權(quán)及運行
董監(jiān)高履職的職務(wù)風險與風險規(guī)避
1、董監(jiān)高需要承擔連帶賠償?shù)娘L險（董監(jiān)高傾家蕩產(chǎn)的責任）
（1）出資監(jiān)管不善承擔連帶責任（何為合法出資？何為抽逃出資、瑕疵出資？如何監(jiān)管“合法手段達成非法目的”？）
（2）股東認繳出資董監(jiān)高監(jiān)管不善承擔連帶責任
（3）董監(jiān)占有公司資產(chǎn)承擔連帶責任
（4）董監(jiān)不作為、懶作為導致股東侵吞公司資產(chǎn)
（5）董監(jiān)高疏于程序管理承擔連帶責任
（6）董監(jiān)不作為、懶作為、玩忽職守承擔的連帶責任
2、董監(jiān)高履職不到位（玩忽職守、不作為） 的懲處
（1）信息披露不到位、內(nèi)控監(jiān)管失敗的風險
（2）母公司董事如何監(jiān)管子公司的風險
（3）何為忠實勤勉義務(wù)？違法的民事及刑事責任？
3、董事需要知道的程序監(jiān)督問題（如分紅程序）
4、董事需要知道的過程監(jiān)督問題（如對外并購）
三、董監(jiān)事如何正當行使股東權(quán)利？
1、董監(jiān)事如何正當行使股東權(quán)利？
董監(jiān)如何行使股東表決權(quán)
董監(jiān)如何保護股東身份權(quán)
董監(jiān)如何行使股東利潤分配權(quán)
董監(jiān)如何設(shè)置好退出程序，保證國有企產(chǎn)不流失？
董監(jiān)如何通過行使股東知情權(quán)了解公司經(jīng)營情況？（國企股東如何符合《新公司》的審計查賬標準？）
2、投資協(xié)議、章程與董監(jiān)事履職責任追責
四、國有股東控制權(quán)保護（國有資產(chǎn)管控思路：從控股轉(zhuǎn)為控制的36號文解讀）
1、本次混改的基本思路：從控股到控制
2、股東三大控制策略
（1）控制股東會
同股不同權(quán)
協(xié)議控制
架構(gòu)控制
（2）控制董事會
（3）控制公司法人及其他
?五、著重處理好三個關(guān)系
1?從董監(jiān)事個人履職角度，處理好董監(jiān)事職務(wù)與所任行政職務(wù)的關(guān)系
2?從履職主體角度，處理好董監(jiān)事履職與主管部門履職的關(guān)系
3?從公司內(nèi)部角度，處理好董事職務(wù)與高管職務(wù)的關(guān)系

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