某上市公司的股票期權(quán)操作方案
某上市公司的股票期權(quán)操作方案 一、總則 第一條 本計(jì)劃旨在為公司的高級(jí)管理人員和技術(shù)骨干提供—種長(zhǎng)期激勵(lì)，從而使其利益與公司利 益取得一致，并為其長(zhǎng)期為公司服務(wù)提供一種制度性保障。 第二條 本計(jì)劃所指的股票期權(quán)是贈(zèng)與管理和技術(shù)骨干的一種權(quán)利，持有這種權(quán)利的管理和技術(shù) 骨干可以在規(guī)定時(shí)期內(nèi)以約定的價(jià)格和數(shù)量購(gòu)買本公司的普通股票。 第三條 如果本計(jì)劃被新的股票期權(quán)計(jì)劃所取代，則在實(shí)施本計(jì)劃期間贈(zèng)與的股票期權(quán)依然按照 本計(jì)劃的規(guī)定執(zhí)行實(shí)施，新計(jì)劃生效后贈(zèng)與的股票期權(quán)按新計(jì)劃執(zhí)行實(shí)施。 第四條 本計(jì)劃需由公司股東大會(huì)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”)批準(zhǔn)方能 生效。 二、管理機(jī)構(gòu) 5. 公司董事會(huì)下設(shè)薪酬管理委員會(huì)，薪酬管理委員會(huì)是董事會(huì)下屬的 專門處理公司薪酬事項(xiàng)的專門委員會(huì)，是公司股票期權(quán)計(jì)劃的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。 第六條 董事會(huì)有權(quán)決定薪酬管理委員會(huì)的組成人選，其中至少包括兩名獨(dú)立非執(zhí)行董事。薪酬 管理委員會(huì)設(shè)主席一名，負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)薪酬管理委員會(huì)。薪酬管理委員會(huì)成員的任期為3年， 可連任。董事會(huì)并有權(quán)決定終止或恢復(fù)薪酬管理委員會(huì)的職能和權(quán)限。 第七條 薪酬管理委員會(huì)下設(shè)工作組，專門負(fù)責(zé)公司所有股票期權(quán)計(jì)劃操作的有關(guān)具體事項(xiàng)。工 作組由證券投資部、人事薪酬部和法律辦人員組成。 8. 薪酬委員會(huì)的主要職責(zé)為： (1)制定和修改股票期權(quán)計(jì)劃，并報(bào)股東大會(huì)審核批準(zhǔn)。 (2)制定股票期權(quán)計(jì)劃的實(shí)施細(xì)則。 (3)制定公司在經(jīng)營(yíng)年度和經(jīng)營(yíng)周期(通常包括3個(gè)經(jīng)營(yíng)年度)的主要經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、考核辦 法及相應(yīng)的股票期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)數(shù)量。 (4)根據(jù)對(duì)經(jīng)營(yíng)班子、其他管理人員和業(yè)務(wù)骨干的考核結(jié)果及股票期權(quán)計(jì)劃，制定每 次股票期權(quán)贈(zèng)與方案。 (5)定期向董事會(huì)報(bào)告股票期權(quán)的執(zhí)行情況。 (6)根據(jù)股票期權(quán)計(jì)劃，決定期權(quán)持有人行權(quán)日程的加速或終止。 (7)對(duì)股票期權(quán)計(jì)劃的條款作出解釋。 (8)在必要時(shí)提議終止股票期權(quán)計(jì)劃。 (9)董事會(huì)授權(quán)的其他事項(xiàng)。 第九條 股東大會(huì)作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對(duì)董事會(huì)成員與監(jiān)事會(huì)成員的股票期權(quán)計(jì)劃有決策 權(quán)；而董事會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理人員和核心技術(shù)人員有決策權(quán)，股東大會(huì)保留最終決策權(quán) 。以上兩個(gè) (1)批準(zhǔn)公司股票期權(quán)計(jì)劃。 (2)批準(zhǔn)股票期權(quán)計(jì)劃的修改。 (3)在認(rèn)為必要時(shí)終止股票期權(quán)計(jì)劃。 第十條 監(jiān)事會(huì)對(duì)股票期權(quán)計(jì)劃行使監(jiān)督權(quán)，包括： (1)對(duì)股票期權(quán)分配方案有知情權(quán)。 (2)廣泛了解公司員工對(duì)股票期權(quán)分配的意見(jiàn)。 (3)在股東大會(huì)或董事會(huì)表決股票期權(quán)分配方案時(shí)提出獨(dú)立意見(jiàn)。 第十一條 薪酬管理委員會(huì)下設(shè)秘書(shū)，負(fù)責(zé)辦理股票期權(quán)計(jì)劃實(shí)施中的具體事項(xiàng)和管理股票期權(quán)賬 戶。秘書(shū)由薪酬管理委員會(huì)任免。 第十二條 薪酬管理委員會(huì)設(shè)立“股票期權(quán)賬戶”，對(duì)期權(quán)進(jìn)行管理?！肮善逼跈?quán)賬戶”是每個(gè)持有人 的期權(quán)贈(zèng)與狀況、可行使?fàn)顩r和行權(quán)狀況的明細(xì)記錄。 三、股票期權(quán) 第十三條 有資格參與本計(jì)劃的人士為本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、技術(shù)骨干、對(duì)公司作出 重大貢獻(xiàn)的員工。具體贈(zèng)與對(duì)象和條件由薪酬管理委員會(huì)制定。 第十四條 股票期權(quán)是向有資格參與的人士贈(zèng)與的一種權(quán)力，這種權(quán)利必須經(jīng)過(guò)贈(zèng)與、行權(quán)兩個(gè)階 段，才能轉(zhuǎn)變?yōu)楣镜钠胀ü善薄?第十五條 公司員工須在公司工作滿一年后方有資格參與本計(jì)劃，但被薪酬管理委員會(huì)認(rèn)定為公司 急需人才的可不受此限制。 第十六條 每項(xiàng)股票期權(quán)計(jì)劃可發(fā)行的股票期權(quán)數(shù)量不超過(guò)下述兩者中的較少者： (1)通過(guò)該項(xiàng)股票期權(quán)計(jì)劃的股東大會(huì)前已流通股票數(shù)量的15％。 (2)通過(guò)該項(xiàng)股票期權(quán)計(jì)劃的股東大會(huì)前總股本的5％。 第十七條 任何持有公司5％以上已發(fā)行股份的人士，將不能參與本計(jì)劃，除非其期權(quán)行權(quán)價(jià)高于同 次贈(zèng)與其他期權(quán)的10％，或贈(zèng)與后5年內(nèi)不能行權(quán)。 第十八條 公司若今后實(shí)施新的股票期權(quán)計(jì)劃，累計(jì)已贈(zèng)與但尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量不得超過(guò)公 司已流通普通股的30％。 第十九條 本計(jì)劃所贈(zèng)與的股票期權(quán)有效期為5年，其中前兩年股票期權(quán)不可行權(quán)，后3年為行權(quán)期 。 第二十條 股票期權(quán)只能以現(xiàn)金行權(quán)。本計(jì)劃將通過(guò)以下幾種方式之一或幾種方式的組合來(lái)獲得期 權(quán)的股票來(lái)源：一是經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后在首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)預(yù)留一定比例的股票存放在 公薄的庫(kù)存賬戶；二經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)取得向期權(quán)持有人定向增發(fā)在持有人行權(quán)時(shí)向其 發(fā)行股票；三是發(fā)行是定向配售給事行選定的戰(zhàn)略投資者，再向戰(zhàn)略投資者在持有一段 時(shí)期后(如6個(gè)月)，向公司職工持股會(huì)轉(zhuǎn)讓：四是公司可以具有獨(dú)立法人資格的職工持股 會(huì)甚至以自然人的名義購(gòu)買可流通部分；五是公司從將來(lái)的送股計(jì)劃中切出一塊作為實(shí) 施股票期權(quán)計(jì)劃的股票來(lái)源。 第二十一條 本計(jì)劃基于不同時(shí)期取得的期權(quán)贈(zèng)與額度而分為不同的“期”，在上期的期權(quán)額度未贈(zèng)與 完畢之前，本公司將不申請(qǐng)新的額度。 第二十二條 不論通過(guò)何種方式獲得贈(zèng)與額度，股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格都應(yīng)不低于贈(zèng)與日前30個(gè)交易日 收盤價(jià)算術(shù)平均值的80％，具體價(jià)格由薪酬管理委員會(huì)厘定。 第二十三條 股票期權(quán)只能由期權(quán)持有人實(shí)施，不得轉(zhuǎn)讓，不能用于抵押以及償還債務(wù)。期權(quán)持有人 死亡后，尚未行權(quán)的部分可以由其財(cái)產(chǎn)的法定繼承人繼續(xù)實(shí)施。 第二十四條 根據(jù)本計(jì)劃有關(guān)規(guī)定收回的股票期權(quán)，公司可重新贈(zèng)與。 四、認(rèn)股權(quán)數(shù)量和行權(quán)價(jià)的調(diào)整 第二十五條 當(dāng)公司已發(fā)行股票的數(shù)量和價(jià)格由于送股、轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)新股、股票合并、換 股等而改變時(shí)，已贈(zèng)與但尚未行權(quán)的期權(quán)和未贈(zèng)與的期權(quán)額度要做相應(yīng)的調(diào)整。 第二十六條 當(dāng)公司分派現(xiàn)金紅利時(shí)，以贈(zèng)與但未行權(quán)的期權(quán)不享受分紅權(quán)，但行權(quán)價(jià)須作出調(diào)整。 調(diào)整公式為： 調(diào)整后的行權(quán)價(jià)=調(diào)整前的行權(quán)價(jià)—每股派現(xiàn)金額 第二十七條 當(dāng)公司發(fā)生送股、轉(zhuǎn)增股本時(shí)，已贈(zèng)與但尚未行權(quán)的期權(quán)的數(shù)量和行權(quán)價(jià)要進(jìn)行調(diào)整， 未贈(zèng)與的期權(quán)額度也要相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式為 調(diào)整后的期權(quán)數(shù)量=調(diào)整前的期權(quán)數(shù)量X(1+送股比例或轉(zhuǎn)增比例) 調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格=調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格／(1+送股比例或轉(zhuǎn)增比例) 第二十八條 但公司進(jìn)行配股時(shí)，已贈(zèng)與但尚未行權(quán)的期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價(jià)要進(jìn)行調(diào)整，尚未贈(zèng)與的期 權(quán)額度以及尚未贈(zèng)與的期權(quán)數(shù)量也要調(diào)整。調(diào)整公式為 調(diào)整后的期權(quán)數(shù)量=調(diào)整前的期權(quán)數(shù)量X(1+配股比例) 調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格=(調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格+配股比例X配股價(jià))／ (1+配股比例) 第二十九條 當(dāng)公司增發(fā)新股時(shí)，如果向老股東配售并進(jìn)行除權(quán)處理，這視同配股處理。若沒(méi)有向老 股東的配售且不做除權(quán)處理，則已贈(zèng)與但尚未行權(quán)的期權(quán)以及尚未贈(zèng)與的期權(quán)額度均不 需調(diào)整。 第三十條 當(dāng)本公司股票因合并(不論是新設(shè)合并還是吸收合并)而被換為一種新股票時(shí)，已贈(zèng)與的 期權(quán)額度也要做相應(yīng)的調(diào)整。但本公司采取換股方式吸收其他公司時(shí)不需調(diào)整。調(diào)整公 式為： 調(diào)整后的期權(quán)數(shù)量=調(diào)整前的期權(quán)數(shù)量X換股比例 調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格=調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格／換股比例 換股比例為每一股本公司股票換取新股票的比例。 五、股票期權(quán)的贈(zèng)與與持有 第三十一條 股票期權(quán)的贈(zèng)隔壁就在年度股基本法大公告之后的兩個(gè)月內(nèi)進(jìn)行。期權(quán)的贈(zèng)與不能發(fā)生 在重大信息披露后5個(gè)交易日內(nèi)。 第三十二條 股票期權(quán)贈(zèng)與時(shí)，公司與被贈(zèng)與人簽定《股票期權(quán)贈(zèng)與協(xié)議書(shū)》，以此規(guī)范兩者的關(guān)系。 《股票期權(quán)贈(zèng)與協(xié)議書(shū)》也是贈(zèng)與股票期權(quán)的證明文件。 第三十三條 《股票期權(quán)贈(zèng)與協(xié)議書(shū)》應(yīng)載明贈(zèng)與期權(quán)的數(shù)量、行權(quán)價(jià)、有效期、行權(quán)日程、行權(quán)窗口 期等，以及雙方的權(quán)利和義務(wù)。 第三十四條 本計(jì)劃首期所獲得的期權(quán)贈(zèng)與額度，可于五年內(nèi)贈(zèng)與完畢。每次贈(zèng)與的數(shù)量、價(jià)格由薪 酬管理委員會(huì)根據(jù)本計(jì)劃制定，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和交易所備案。 第三十五條 期權(quán)在被贈(zèng)與滿一年后進(jìn)人行權(quán)期。進(jìn)入行權(quán)期后，持有人每年可行權(quán)的數(shù)量為贈(zèng)與額 度的20％。持有人在可行權(quán)范圍內(nèi)可自由決定行權(quán)數(shù)量，未行權(quán)部分可延遲，但不得超 過(guò)期權(quán)的有效期限。 第三十六條 期權(quán)采取集中行權(quán)方式。公司每年在上下半年各設(shè)立一個(gè)行權(quán)窗口期。第一個(gè)窗口期為 4月20日-4月30日，第二個(gè)窗口期為10月20日- 10月31日。窗口期不應(yīng)設(shè)在重大信息披露前后5個(gè)交易日內(nèi)。如果在窗口期前5個(gè)交易日 內(nèi)發(fā)生重大信息披露，這窗口期開(kāi)啟時(shí)間推遲，直到滿足條件為止。若在窗口期內(nèi)發(fā)生 重大信息披露，則行權(quán)暫時(shí)停止，待5個(gè)交易日之后方可恢復(fù)行權(quán)，窗口期也相應(yīng)延遲。 第三十七條 期權(quán)持有人須在窗口期之內(nèi)以《股票期權(quán)行權(quán)通知書(shū)》向公司確認(rèn)行權(quán)的數(shù)量和價(jià)格，并 向“股票庫(kù)存賬戶”的管理部門交付相應(yīng)的購(gòu)股款項(xiàng)。 第三十八條 《股票期權(quán)行權(quán)通知書(shū)》應(yīng)載明行權(quán)的數(shù)量、行權(quán)價(jià)(可能有不止一種的行權(quán)價(jià))、行權(quán)總 金額以及期權(quán)持有人的交易信息等。 第三十九條 公司在對(duì)每個(gè)持有人的行權(quán)要求作出核實(shí)和認(rèn)定后，“股票庫(kù)存賬戶”的管理部門按窗口 期的行權(quán)數(shù)量辦理股票過(guò)戶手續(xù)。在辦理股東登記后，公司董事會(huì)發(fā)布股份變動(dòng)公告。 第四十條 自公司董事會(huì)刊登股份變動(dòng)公告之日起，已行權(quán)的股票開(kāi)始享有普通股的完整權(quán)益。按 照目前的《證券法》，公司的董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員在任期期間其所持有的本公司 股票要被鎖定，直到離任6個(gè)月以后方可上市流通。 六、持有人服務(wù)的終止 第四十一條 期權(quán)持有人辭職或被公司確認(rèn)為辭職時(shí)，分兩種情況處理： (1)一般情況下。期權(quán)持有人辭職后其期權(quán)繼續(xù)有效，行權(quán)日程不變。 (2)若離任審計(jì)發(fā)現(xiàn)持有人有嚴(yán)重實(shí)質(zhì)行為或泄露機(jī)密給公司造成實(shí)質(zhì)損失的，其持有的 期權(quán)不論可行權(quán)與否都將失效，由公司收回。 第四十二條 當(dāng)期權(quán)持有人被解雇時(shí)，分以下兩種情況處理： (1)因公司業(yè)務(wù)收縮或期權(quán)持有人不適合崗位要求而被解雇的，其尚未行權(quán)的期權(quán)繼續(xù)有 效，行權(quán)日程不變。 (2)期權(quán)持有人因嚴(yán)重失職、給公司造成實(shí)質(zhì)性損害，或因觸犯刑法而被解雇的，其 持有的期權(quán)不論可行權(quán)與否都將失效，由公司收回。 第四十三條 期權(quán)持有人退休(包括病退以及因喪失勞動(dòng)能力而離職)時(shí)，其尚未行權(quán)的股票期權(quán)繼續(xù) 有效，行權(quán)日程不變。 第四十四條 持有人死亡后，其股票期權(quán)可由持有人財(cái)產(chǎn)的法定繼承人繼承并實(shí)施，但必須在最近的 兩個(gè)行權(quán)窗口期內(nèi)行權(quán)完畢，否則該部分期權(quán)將失效。 七、公司合并與控制權(quán)轉(zhuǎn)移 第四十五條 當(dāng)發(fā)生針對(duì)本公司的要約收購(gòu)時(shí)，公司尚未行權(quán)的期權(quán)可以在收購(gòu)方發(fā)出要約之后的5個(gè) 交易日內(nèi)全部行權(quán)，除非收購(gòu)方承諾繼續(xù)承擔(dān)本期權(quán)計(jì)劃。 第四十六條 但公司與另一公司合并且本公司將不再存續(xù)時(shí)，已贈(zèng)與的期權(quán)可在股東大會(huì)公布合并公 告的10個(gè)交易日內(nèi)全部行權(quán)，除非期權(quán)計(jì)劃被新公司承擔(dān)，被更換為購(gòu)買新公司股票的 期權(quán)。 第四十七條 當(dāng)其他方及其一致行動(dòng)人通過(guò)收購(gòu)本公司股份而使公司的控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移時(shí)，已贈(zèng)與的 期權(quán)可在收購(gòu)公告的10個(gè)交日內(nèi)全部行權(quán)，新的控制方承諾繼續(xù)承擔(dān)本計(jì)劃的除外。 第四十八條 當(dāng)公司發(fā)生分立時(shí)，已贈(zèng)與的期權(quán)必須在股東大會(huì)公布分立公告的10個(gè)交易日內(nèi)全部行 權(quán)，否則失效。 八、信息披露 第四十九條 期權(quán)贈(zèng)與時(shí)，應(yīng)就贈(zèng)與的數(shù)量、行權(quán)價(jià)格、有效期限、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及 業(yè)務(wù)骨干的獲贈(zèng)情況進(jìn)行公開(kāi)披露，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、交易所備案。 第五十條 在每個(gè)行權(quán)窗口開(kāi)啟前的10個(gè)交易日，公司應(yīng)在公開(kāi)媒體上予以公告。每個(gè)行權(quán)窗口期 結(jié)束后，公司應(yīng)就該期間行權(quán)的數(shù)量、價(jià)格以及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員行權(quán)的數(shù)量 和價(jià)格進(jìn)行公開(kāi)披露。 第五十一條 公司須在年報(bào)、中報(bào)中披露公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員持有股票期權(quán)的數(shù)量、有效 期限及已行權(quán)和未行權(quán)的情況。 九、會(huì)計(jì)與稅收 第五十二條 公司實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃發(fā)生的各種管理費(fèi)用由公司承擔(dān)，計(jì)入公司管理費(fèi)用。 第五十三條 我國(guó)稅法規(guī)定之前交易所得稅，但尚未并征。如果將來(lái)出現(xiàn)了針對(duì)股票期權(quán)收入的稅收 規(guī)定，本計(jì)劃將遵照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 十、附錄 第五十四條 贈(zèng)與：公司向具有參與資格的人士贈(zèng)與股票期權(quán)的行為。 第五十五條 行權(quán)：指股票期權(quán)持有人以期權(quán)計(jì)劃所確定的數(shù)量和價(jià)格購(gòu)買公司股票的行為。 第五十六條 有效期：期權(quán)的存續(xù)時(shí)間。本期權(quán)的有效期為5年。 第五十七條 行權(quán)窗口期(行權(quán)日)：期權(quán)持有人以《股票期權(quán)行權(quán)通知書(shū)》向公司確認(rèn)行權(quán)數(shù)量、行權(quán) 價(jià)格并支付購(gòu)股款項(xiàng)的時(shí)間。本計(jì)劃每年開(kāi)設(shè)兩個(gè)行權(quán)窗口期。 第五十八條 外部董事：非公司雇員的董事。 第五十九條 要約收購(gòu)：通過(guò)交易所證券交易，投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行規(guī)定的30％時(shí)，進(jìn)行 收購(gòu)，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的所有規(guī)定發(fā)出收購(gòu)要約，此行為為要約收購(gòu)。 第六十條 公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移：公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化。按照正在起草中的《上市公司收購(gòu)細(xì)則》 ， “實(shí)際控制人”指實(shí)際上能夠影響上市公司董事會(huì)，左右上市公司重大決策的人。
某上市公司的股票期權(quán)操作方案