《民法典》關(guān)于公司法律風險防范策略

  培訓講師：李令秀

講師背景：
李令秀老師研究生畢業(yè)于中國政法大學中國民法家庭委員會委員全球投資與移民律師理事中國《民法典》參與修訂者企業(yè)培訓師、IFA財富管理師山東省律師協(xié)會民法專門委員會主任濟南市勞動法專業(yè)委員會委員、仲裁員（山東康橋律師事務所）高級合伙人、中國政法大 詳細>>

李令秀
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《民法典》關(guān)于公司法律風險防范策略詳細內(nèi)容

《民法典》關(guān)于公司法律風險防范策略

一、公司設(shè)立階段的風險與防范

1. 企業(yè)設(shè)立初期法律風險排查

設(shè)立初期出資協(xié)議是否存在法律風險

案例：公司設(shè)立階段，發(fā)起人違反發(fā)起人協(xié)議是否要承擔違約責任？

案例：公司設(shè)立協(xié)議無效，是否必然導致公司不能成立？

設(shè)立初期債權(quán)債務約定的法律風險

案例：發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同時，債權(quán)人可以向誰主張權(quán)利？

公司是否進行合法登記備案以及注冊和登記文件是否齊全

有關(guān)公司出資的法律風險及對策

案例：股東權(quán)利確認之訴

擬定《公司章程》的法律風險及其對策

2、一公司設(shè)立階段的主要問題

1）.公司設(shè)立階段發(fā)起人之間存在何種法律關(guān)系？

公司因故未能成立，設(shè)立公司中發(fā)生的民事責任由誰承擔？

、公司成立后，設(shè)立公司協(xié)議對股東是否還有約束力？

4、發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同時，債權(quán)人可以向誰主張權(quán)利？

、設(shè)立中公司的法律性質(zhì)如何認定？

、公司設(shè)立協(xié)議無效，是否必然導致公司不能成立？

、如何確定有權(quán)提起公訴，公司設(shè)立無效之訴的主體？

、公司成立后，有權(quán)要求出資不足的發(fā)起人承擔違約責任的主體如何界定？

、公司因故未成立時發(fā)起人對第三人的責任如何承擔？

二、公司注冊資本制度的主要問題

1、關(guān)于注冊資本制度，《公司法》修改后新舊法律應怎樣銜接適用？

2、股東以不享有處分權(quán)的財產(chǎn)出資，是否影響出資的效果？

3、股東未全面履行出資義務，誰有可能對此承擔民事責任？

4、股東向公司認繳的出資未完全繳納的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后由誰向公司承擔責任？

三、公司股東、股權(quán)法律風險及對策

1、股東資格確認的標準是什么？

2、股東資格可否共有？

3、你名股東如何處理與顯名股東，公司及其他股東的關(guān)系。

4、隱名出資情形下，股東資格如何認定？

5、未完全履行出資義務的股東是否享有股權(quán)？

6、股東資格爭議，與其他爭議并存時，如何處理？

7、公司股東權(quán)利行使不當

案例：法定代表人濫用職權(quán)對外擔保效力如何？

8. 公司股東中是否存在隱名股東以及其股權(quán)份額

案例：如何處理與顯名股東，公司及其他股東的關(guān)系？

案例：隱名出資情形下，股東資格如何認定？

案例：未完全履行出資義務的股東是否享有股權(quán)？

12、 大股東不參加股東會的法律風險及其對策

案例：控股股東不召開股東會，簽署的股東會議決議能否成立？

四、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、收購等存在的法律風險

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同內(nèi)容違反《公司法》或者公司章程規(guī)定的，是否應當認定無效？

2、公司有出資未到位，股東抽逃出資等情形時，股權(quán)受讓方如何獲得救濟？

3、股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓可否有《公司章程》加以限制？

4、未約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否有效？

5、未變更股東名冊或者未辦理變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力如何認定？

6、有限責任《公司章程》對股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行限制的效力如何認定？

7、優(yōu)先購買權(quán)能否適用于股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓？

8、有限責任公司自然人股東因繼承發(fā)生變化時，其他股東能否主張優(yōu)先購買權(quán)？

9、夫妻家庭財產(chǎn)分割涉及股東股權(quán)變動的，其他股東有無優(yōu)先購買權(quán)？

10、如何確定優(yōu)先購買權(quán)的條件？

11、名義股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)中優(yōu)先購買權(quán)如何行使？

12、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中所附競業(yè)禁止條款的效力如何認定？

案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同內(nèi)容違反《公司法》或者公司章程規(guī)定的，是否應當認定無效？

案例：有限責任公司自然人股東因繼承發(fā)生變化時，其他股東能否主張優(yōu)先購買權(quán)？

案例：夫妻家庭財產(chǎn)分割涉及股東股權(quán)變動的，其他股東有無優(yōu)先購買權(quán)？ 案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中所附競業(yè)禁止條款的效力如何認定？

五、董事與高管的責任

??1、董事有哪些基本義務，違反義務需要承擔的法律后果？ 2、董事與高管的責任

3、董事違反競業(yè)禁止義務的行為是否必然無效？

4. 董事、監(jiān)事、經(jīng)理個人履行職責的法律風險及其對策

案例：董事違反競業(yè)禁止義務的行為是否必然無效？

六、公司合并、分立法律風險及對策

公司合并法律風險與策略

案例：合并公司的利害關(guān)系，人人能否提起公司合并無效之訴。

分立的法律分險及策略

案例：分立后原股東可否對企業(yè)實行經(jīng)營管理權(quán)？



 

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