《董事會(huì)運(yùn)作與公司治理》

董事會(huì)運(yùn)作與公司治理
主講：張光利
【課程背景】
全球各國(guó)的監(jiān)管部門越來越重視公司特別是上市公司的公司治理問題，制定并頒布了相關(guān)規(guī)定。例如，我國(guó)銀保監(jiān)會(huì)在2021年6月發(fā)布了《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》。
公司治理也已成為全球投資者投資決策的重要考慮因素，ESG（環(huán)境、社會(huì)與治理）投資已經(jīng)成為一種趨勢(shì)。
各國(guó)越來越強(qiáng)化了對(duì)上市公司、公司董監(jiān)高的法律責(zé)任。例如，我國(guó)新《證券法》大幅度強(qiáng)化了對(duì)上市公司及其董監(jiān)高的法律責(zé)任追究，并明確了集體訴訟制度。
【課程收益】1、了解ESG投資趨勢(shì)、上市公司及其董監(jiān)高法律責(zé)任強(qiáng)化背景下，公司治理的重要性；
2、了解良好公司治理的標(biāo)準(zhǔn)；
3、了解規(guī)范高效董事會(huì)的特征；
4、了解如何通過創(chuàng)建規(guī)范高效的董事會(huì)實(shí)現(xiàn)良好的公司治理；
【課程對(duì)象】
民營(yíng)企業(yè)董事會(huì)成員，包括董事長(zhǎng)、總裁、首席執(zhí)行官（總經(jīng)理）、首席運(yùn)營(yíng)官（COO）、首席財(cái)務(wù)官（財(cái)務(wù)總監(jiān)）等；
【課程時(shí)長(zhǎng)】1天（6小時(shí)/天）
【課程大綱】
一、公司的基本問題
（一）公司為誰而存在：股東vs. 所有利益相關(guān)者
（二）公司為什么而存在：股東利益 vs. 公司價(jià)值
1、案例：GE CEO韋爾奇：公司就是“盡可能多地為股東賺錢”
（三）公司決策權(quán)的歸屬：股東、董事會(huì)vs.管理層
二、為什么要重視公司治理
（一）法律責(zé)任的強(qiáng)化
1、民事責(zé)任
2、刑事責(zé)任
（二）ESG成為投資趨勢(shì)
（三）公司治理與“基業(yè)長(zhǎng)青”
三、公司治理
（一）什么是公司治理
（二）公司治理的目標(biāo)
（三）公司治理產(chǎn)生的原因
（四）為什么要重視公司治理
案例：中國(guó)A股首例集體訴訟案
（五）公司治理的基本原則
（六）良好公司治理的標(biāo)準(zhǔn)
（七）公司治理機(jī)制
1、外部機(jī)制
2、公司治理機(jī)制
四、董事會(huì)運(yùn)作
（一）董事會(huì)在公司治理中的地位
案例：雷士照明的公司控制權(quán)之爭(zhēng)
（二）董事長(zhǎng)：公司治理第一責(zé)任人
1、董事長(zhǎng)與總經(jīng)理：兼任 vs. 分職
2、如何防止董事長(zhǎng)規(guī)避董事會(huì)
3、如何約束強(qiáng)勢(shì)董事長(zhǎng)
4、案例：格力電器、萬科、通策醫(yī)療
（三）董事會(huì)的專業(yè)委員會(huì)
案例：聯(lián)想集團(tuán)的最短A股上市之旅
（四）獨(dú)立董事制度
1、獨(dú)立董事的獨(dú)立性
案例：格力電器與甲骨文的獨(dú)董
2、獨(dú)立董事的專業(yè)性
（五）董事會(huì)秘書不是“秘書”，是高管
1、董秘的職責(zé)與權(quán)力
2、董秘的義務(wù)與法律責(zé)任
（五）董事會(huì)規(guī)范運(yùn)行案例：“寶萬之爭(zhēng)”中萬科的董事會(huì)
五、國(guó)有企業(yè)的公司治理
（一）國(guó)有企業(yè)公司治理的關(guān)鍵問題
1、國(guó)有控股 vs. 股權(quán)多元化、分散化與小股東保護(hù)
2、股東利益 vs. 全體公民利益
3、高管薪酬/效率 vs. 企業(yè)社會(huì)責(zé)任（社會(huì)價(jià)值）
4、所有權(quán)主體問題
5、外部監(jiān)督問題
（二）國(guó)企公司治理的目標(biāo)
1、有效行使國(guó)家所有權(quán)職能 vs. 對(duì)公司管理的不適當(dāng)干預(yù)
2、國(guó)有經(jīng)濟(jì)占主導(dǎo)地位 vs. 公平競(jìng)爭(zhēng)
（三）案例：中國(guó)聯(lián)通混合所有制改革
六、家族企業(yè)的公司治理
（一）家族企業(yè)及其公司治理的特點(diǎn)
（二）案例：美的集團(tuán)向職業(yè)經(jīng)理人管理的轉(zhuǎn)型及其啟示

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