《新公司法下公司治理、國有企業(yè)轉型、現代企業(yè)制度與企業(yè)家精神》2天

《新公司法下國企轉型、公司治理、現代企業(yè)制度與企業(yè)家精神》
主講：李皖彰
【課程背景】
公司是一個以盈利為目的的經濟組織，是一個不同合約的集合體，涉及諸多利益相關者。這些利益相關者包括股東、管理者、代表股東利益行事的董事、員工、客戶、供應商和債權人等。好的公司，讓想干事的人能干事，能夠有機會干出一番事業(yè)；讓不認同和不能干的人，在恰當的時候可以順利離開，是公司法設定的要義之一。學習《公司法》可以更好的規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東、職工、債權人的合法權益，完善中國特色現代企業(yè)制度，弘揚企業(yè)家精神，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發(fā)展，加快建設世界一流企業(yè)。
本課程設計者與講授者李皖彰老師同時具備法學、經濟學、商科的知識體系和海外訪學經歷，16年管理咨詢與經營管理實踐，服務過多家世界500強企業(yè)，了解國內央企國企集團企業(yè)的發(fā)展階段與實際需求，作為本屆北京市黨外高級知識分子聯誼會理事，北京市無黨派代表人士，李老師用豐富的管理咨詢與法律服務實踐賦予理論知識生命力，擺脫法律的枯燥難弄，聽得進，用得到，入腦也入心。
【課程收益】
提升學員公司法及相關基本法律法規(guī)認知
提升學員對公司治理結構的理解
增強學員合法合規(guī)經營意識，實現企業(yè)長久穩(wěn)定發(fā)展
增強學員守法用法的自覺性，增強認識，嚴守邊界、防范風險
【課程特色】
結合新形勢、新常態(tài)、新問題，實時更新、靈活實用
以最新的法律法規(guī)與司法實踐為依托
深入剖析法條及其背后的法律機理，實現理論與實踐緊密結合
【課程對象】公司股東、董監(jiān)高、經營管理者、中高層管理者
【課程時間】0.5-2天（2-12小時）
【課程大綱】
第一講：察勢-數智時代AI賦能國有企業(yè)戰(zhàn)略轉型
數智時代國有企業(yè)戰(zhàn)略轉型趨勢與應對
宏觀趨勢與時代變革
國有企業(yè)改革路徑的“三個有利于”
有利于國有資本保值增值
有利于提高國有企業(yè)競爭力
有利于放大國有資本功能
市場競爭與演化脈絡
規(guī)律與路徑分析
轉型方法論
國有企業(yè)數智化轉型的底層邏輯
“生態(tài)文明”寫入憲法帶來環(huán)境升級機遇
新質生產力：質量變革、效率變革、動力變革
二、國企集團化公司治理特征以及治理環(huán)境國企集團化企業(yè)公司治理結構如何構建
如何有效發(fā)揮集團董事會的決策會議功能
子公司的治理結構如何運作
設立董事會和設一名董事企業(yè)不同運作模式
設立一名董事的企業(yè)如何高效履職行權
各級企業(yè)加強董事會建設落實董事會職權的操作要點
授權操作要點
三、不同主體的平衡訴求：利益結構的沖突與動態(tài)平衡
企業(yè)商業(yè)模式與審局布局
公司章程與股東協議
賠償責任與連帶責任
進入與退出機制設計（股東失權制度）
持股平臺、有限合伙
第二講：知法-新公司法對公司治理結構的重構
一、我國民商合一的立法體例：新公司法修訂變化與實務影響
當新《公司法》遇到《民法典》，聽誰的？
公司治理：公司如何對抗自身缺陷
勞動雇傭資本的時代
最新政策要求解讀及核心概念辨析：“三重一大”事項、重大經營管理事項、授權不前置等關鍵問題操作要點
本輪公司法修訂的背景與動因
新公司法對公司法實務的影響評估
勞動雇傭資本的時代
二、有效公司治理結構：理解公司治理的底層邏輯
“公司治理”和“公司管理”
公司治理的概念與核心
公司治理的內涵及其相互制衡的內在邏輯
常見的治理結構以及特征與特點分析
什么是良好的公司治理
企業(yè)家悖論：企業(yè)家精神是什么？
新時代的企業(yè)家精神
股東與股權：股權本質上是什么權利？
公司的有限責任與“刺破公司面紗”
注冊資本金五年限期認繳制
三、新公司法總則的變化要點與提示
現代企業(yè)制度 ：新公司法的立法目的
公司種類：有限責任公司資合性（增資擴股）
有限責任VS股份公司
公司的獨立法人地位和權益保護
公司獨立責任
公司的合法權益受法律保護，不受侵犯
職工權益的保護
公司工會：以職工代表大會為基本形式的民主管理制度
公司的道德規(guī)范與社會責任
新增會議形式：電子化會議
公司決議的內部性與外部影響
四、新《公司法》優(yōu)化公司治理
公司治理要解決的問題、建立有效治理的條件
堅持黨對國有企業(yè)的領導：把黨的領導融入公司治理各環(huán)節(jié)的操作要點
治理模式變革、治理結構的優(yōu)化
簡化公司組織機構設置
完善民主管理制度
完善審計委員會的議事方式和表決程序
維護公司資本充實的責任
「以案說法」某公司、某工程有限公司等建設工程施工合同糾紛案 [最高人民法院（2022）最高法民再177號]
國有企業(yè)如何結合新《公司法》優(yōu)化治理體系
五、公司治理與公司的四類機構
“三會一層”：股東會、董事會、監(jiān)事會與高管層的職責與運作
治理主體定位及職權
董、監(jiān)、高如何履職
經理層如何行權
忠實、勤勉義務，報告義務、回避表決規(guī)則
董事會的壓艙石作用
門口的野蠻人與利益相關者
公司存在的目的：客戶利益優(yōu)先
第三講：明道：公司治理、現代企業(yè)制度與企業(yè)家精神
一、中國特色現代企業(yè)制度的理解與應用
現代企業(yè)制度：新公司法的立法目的
公司治理與企業(yè)家精神
“公司治理”和“公司管理”
黨組織與公司治理
法定代表人回歸“代表人”的法律地位
單層制公司治理架構的引進
強化對控股股東和實際控制人的約束機制
首次界定勤勉義務的概念
進一步強化以職工代表大會為基本形式的民主管理制度
簡化國家出資企業(yè)的決策程序，將合規(guī)管理提升到法律制度
二、股東知情權的攻與防
股東知情權的 “四個層次、兩類規(guī)定”
股東知情權的兩大修訂亮點
明確：會計憑證查閱權
拓展：股東知情權穿越行使制度
三、董監(jiān)高職業(yè)道德與合規(guī)
內控合規(guī)只是對我們提要求嗎？
公司內部控制的意義
職業(yè)道德是個人長遠發(fā)展最好的名片
好的承諾與好的執(zhí)行
內控合規(guī)是對個人權益的保護
第四講：御器-董監(jiān)高合規(guī)履職
一、國有企業(yè)人員廉潔從業(yè)行為規(guī)范與實踐案例分析
濫用職權、損害國有資產權益的行為
利用職權謀取私利、損害本企業(yè)利益的行為
損害公告利益、企業(yè)利益的行為
職務消費行為
違反作風建設的行為
濫用經營管理權的行為
違反干部選拔任用規(guī)定的行為
任職回避制度
二、董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格、義務、責任
董、監(jiān)、高的消極資格：不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的五種情形
董、監(jiān)、高的守法義務
董、監(jiān)、高的忠實、勤勉義務
「以案說法」胡某與某管理委員會行政訴訟案 [北京市高級人民法院（2017）京行終3225號]
董、監(jiān)、高的禁止行為：將監(jiān)事全面納入忠實義務要求的范圍
董、監(jiān)、高的列席參加股東會義務
維護公司資本充實的責任
董、監(jiān)、高的關聯交易的限制
「以案說法」謝某、冷某與公司有關的糾紛案 [重慶市高級人民法院（2020）渝民終543號]
公司機會
「以案說法」某數字技術公司訴梁某等損害公司利益責任糾紛案 [北京市第一中級人民法院（2015）京01民（商）終435號]
董、監(jiān)、高的競業(yè)禁止義務
「以案說法」吳某等訴陳某、吉某等損害公司利益責任糾紛案 [江蘇省南通市中級人民法院（2019）蘇06民終290號]
關聯董事表決回避
「以案說法」某房地產開發(fā)有限公司1等訴某地產開發(fā)有限公司2公司決議糾紛案[北京市第三中級人民法院（2022）京03民終12840號]
董、監(jiān)、高的賠償責任
董事責任保險
三、國有企業(yè)人員黨紀政務處分及實踐案例分析
黨員貪污賄賂、徇私舞弊等涉嫌犯罪的行為
利用職權或職務上的影響力為他人謀取利益
相互利用職權或者職務上的影響搞權權交易
縱容、默許親屬利用黨員干部本人職權謀取私利
收受可能影響公正執(zhí)行公務的禮品、禮金等財務
贈送明顯超出正常禮尚往來的禮品
借用管理和服務對象的錢款
利用職權或職務上的影響力操辦婚喪喜慶事宜
違規(guī)接受、提供宴請、旅游、健身、娛樂等活動安排
違規(guī)取得、持有、實際使用消費卡或出入私人會所
違規(guī)從事營利活動
四、企業(yè)外派董監(jiān)高合規(guī)履職及合規(guī)管理
反商業(yè)賄賂、反腐敗合規(guī)管理
企業(yè)風險管理體系：全面、系統(tǒng)、可量化、可追溯
營造全面風險管理的內外部環(huán)境
課程重點與要點回顧

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