企業(yè)并購風險防范（2天）

  培訓講師：黃海

講師背景：
黃海先生--高端企業(yè)上市實戰(zhàn)老師/咨詢師精通企業(yè)上市全盤操控與項目咨詢輔導教育經歷黃海老師，1971年出生于廣東新會，常住珠海，中國人民大學會計本科畢業(yè)，中國注冊會計師（CPA），中國注冊稅務師（CTA），國際注冊會計師（IPA），高級國際 詳細>>

黃海
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企業(yè)并購風險防范（2天）詳細內容

企業(yè)并購風險防范（2天）

企業(yè)并購風險防范
課程大綱（1天）

課程背景
企業(yè)要上市或上市后要求業(yè)績的增長都對快速擴張要剛性需求，除挖掘自身經營方面的
潛力外，企業(yè)兼并與收購無疑是一條捷徑，但稍有不慎即可能導致并購失敗，損失投入
的大量時間和金錢。

課程收益
了解兼并與收購的主要類型
事先了解并購中的投資風險及規(guī)避方法
掌握財務盡職調查的常用方法
掌握查出隱性債務的盡調方法
掌握并購過程的稅務籌劃實戰(zhàn)方法
掌握并購后整合的關鍵控制點

課程對象
董事長、總裁/總經理、董事會秘書、首席財務官/財務總監(jiān)、財務經理、企業(yè)中高層、
投資總監(jiān)、投資經理等

課程特色
實戰(zhàn)派風格、針對性強、追求“落地”文化，通過視頻、分組討論、點評、角色演練，場
景帶入等教學手段，調動學員的參與性和積極性，使學生從模擬案例的親身操作中身臨
其境地感受到盡職調查的關鍵點及溝通應對方法，課程生動幽默，課后提供EXCEL、WOR
D、PDF的工具模板。
確保課程：聽得懂、拿得走、用得上、有實效！


課程大綱
第一單元 并購中的風險及規(guī)避方法
■ 并購的主要風險及規(guī)避方法
? 項目選擇錯誤
? 并購價格過高
? 籌集資金不足
? 資金成本上漲
? 標的估值過高
? 潛在債務風險
【分組討論】如何對隱性負債風險盡職調查
? 整合失敗風險
【案例】TCL的并購之痛
? 并購與反并購風險
? 合規(guī)性風險
【案例】從寶萬之爭看資本大咖的博弈
【案例】可口可樂收購匯源果汁
【案例】TCL的國際化并購的失敗
■ 并購的主要疑難問題
? 盡職調查
? 股權不明
? 隱性負債
? 其他

第二單元 企業(yè)并購盡職調查的常用方法與關鍵控制點
■ 盡職調查概述
?
盡職調查的目的：他是誰？他在做什么？他做得如何？別人如何看？我們如何做？


? 盡職調查的重要性
? 盡職調查的途徑和對象
? 盡職調查的13個方法
? 現場盡職調查要特別注意的5個關鍵
? 盡職調查的模塊
← 行業(yè)競爭調查
← 目標企業(yè)調查
← 管理團隊調查
← 退出機遇調查
? 盡職調查的內容
← 經營盡職調查
← 法律盡職調查
← 財務盡職調查
■ 財務盡職調查實戰(zhàn)
? 識別并購投資中目標企業(yè)的主要財務風險
? 財務盡職調查的三個階段
? 財務盡職調查的主要流程
← 立項
← 選定小組成員
← 擬定盡調計劃
← 實地調查
← 撰寫盡調報告
← 內部復核
← 提交匯報
← 整理歸檔
? 財務盡職調查的主要內容
← 業(yè)務是否完整和獨立
← 商業(yè)模式和業(yè)務
← 會計主體概況
← 財務組織
← 審閱和評析“目標企業(yè)”總體財務狀況
← 盈利情況及前景的評析
← 資產狀況以及質量的評析
← 現金流情況的評析
← 或有負債
← 稅務情況
← 關聯交易情況
← 薪酬、稅費及會計政策
? 財務盡職調查現場常出現的問題及應對
? 財務盡職調查的重要關注點及盡職調查程序
? 并購中隱性負債的判別及防范

第三單元 并購稅務風險防范及籌劃
■ 并購稅務常見風險
■ 并購稅務籌劃（詳見課件）
【案例】節(jié)稅比例97%的并購實例
【案例】大公司并購的稅務籌劃
【案例】小公司并購的稅務籌劃


第四單元 控制整合風險也是并購成功的關鍵
■ 并購給被并購企業(yè)員工帶來的震動
? 收購方的苦惱
? 被并購方的心態(tài)
? 成功整合的關鍵因素
■ 并購后整合的主要內容
? 管理權限整合
? 組織制度整合
【案例】從水滸傳看組織制度整合的成功
? 人力資源整合
【案例】國美兼并庫巴失敗于人力資源整合
? 企業(yè)文化整合
【案例】上汽并購雙龍汽車的雙輸結局是企業(yè)文化沖突嚴重
? 營銷整合
【案例】通過營銷人員的性價比整合營銷部門
? 財務整合
【討論與點評】財務整合的內容、要點、工具
? 債務整合
【案例】東北企業(yè)整合的債務重組及稅務籌劃的綜合案例
? 反并購整合
【討論與點評】反并購的防范措施

第五單元 反并購風險防范
■ 反并購的預防性措施
? 毒丸計劃
← 負債毒丸計劃
← 股權毒丸計劃
← 人員毒丸計劃
? 降落傘計劃
← 金降落傘計劃
← 銀降落傘計劃
← 錫降落傘計劃
? 股權結構調整
← 自我控股
← 相互持股
← 員工持股
← 朋友持股
■ 反敵意并購的主動措施
? 焦土戰(zhàn)術
← 出售冠珠
← 企業(yè)虛胖
← 增加負債
? 股票回購
? 白衣騎士
? 帕克曼防御
? 驅鯊劑
? 牛卡計劃
? 綠色郵件
? 法律訴訟
【案例】從寶萬之爭看資本大咖并購與反并購的博弈


【課堂答疑】

 

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