公司章程（不設董事會、不設監(jiān)事會）
“╳ ╳有限公司” 章 程 第一章 總 則 第一條 為適應建立現代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織行為，保護企業(yè)、股東和債權人的 合法權益根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制訂本章程。 第二條 本公司（以下統(tǒng)稱“公司”）依據法律，法規(guī)和本章程，在國家宏觀政策指導下，依法開 展經營活動。 第三條 公司的宗旨和主要任務是發(fā)展經濟，搞活市場，促進公司的經濟效益。通過合理有效地 利用股東投入到公司的財產，使其創(chuàng)造出最佳經濟效益，目的是發(fā)展經濟，為國家提供 稅收，為股東奉獻投資效益。 第四條 公司依法經登記機關核準登記，取得法人資格。 第二章 公司名稱和住所 第五條 公司名稱“╳ ╳有限公司”。 第六條 公司住所：╳ ╳路╳ ╳號。 郵政編碼：5╳ ╳002。 公司經營地址：╳ ╳ 路╳ ╳號。 第三章 公司經營范圍 第七條 公司的經營范圍：╳ ╳。 第八條 公司經營范圍中涉及須報經審批和須領取經營許可證的，已經有關部門批準，并領取了 許可證。 第九條 經營范圍以登記機關依法核準的為準。 第四章 公司注冊資本 第十條 公司股東出資總額為人民幣╳ ╳萬元。 第十一條公司的注冊資本╳ ╳萬元。 第十二條公司的注冊資本全部由股東投資。在注冊資本總額中，貨幣╳ ╳萬元，占注冊資本總額的╳ ╳%； 第五章 股東的姓名或名稱 13. 公司由以下股東出資設立： ╳ ╳、╳ ╳、╳ ╳、╳ ╳ 公司的股東人數，符合《公司法》的規(guī)定。 第六章 股東的權利和義務 第十四條 公司股東均依法享有下列權利： 1. 分配紅利； （二）優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資： （三）股東會上的表決權； （四）依法按公司章程規(guī)定轉讓其出資； （五）查閱公司章程、股東會議記錄和財務會計帳目；監(jiān)督公司的生產經營和財務管理 ，并提出建議或咨詢； （六）被推選擔任執(zhí)行董事、監(jiān)事及高級管理人員（法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外）； （七）在公司清算時，對剩余財產的分享； （八）法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權利。 第十五條 公司股東承擔下列義務： （一）遵守本章程，執(zhí)行股東會決議； （二）依其所認購出資額和出資方式按其繳納股金； （三）法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應承擔的其他義務； 第十六條 公司設置股東名冊，記載下列事項： （一）股東的姓名或名稱、住所、出資方式、出資數額； (二) 登記為股東的日期； （三）其他關有事項； 7. 股東出資方式和出資額 十七條 公司股東出資方式統(tǒng)一用貨幣出資，出資額如下： |股東姓名 |出資方式 |出資額 | | ╳ ╳ |貨幣 |╳ ╳萬元 | |╳ ╳ |貨幣 |╳ ╳ 萬元 | |╳ ╳ |貨幣 | ╳ ╳ 萬元 | |╳ ╳ |貨幣 |╳ ╳ 萬元 | 第十八條 公司經登記機關登記注冊后，股東不得抽回投資。 第十九條 公司有下列情形之一的，增加注冊資本： （一）股東增加投資； （二）公司盈利； （三）其他原因需要增加注冊資本。 第二十條 公司減少注冊資本只能是經營虧損。公司減少資本后的注冊資本不低于《公司 法》規(guī)定的最低限額。 第二十一條 公司減少注冊資本，自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并 于三十日內；有權要求公司清償債務提供相應的擔保。 第八章 股東轉讓出資的條件 第二十二條 股東之間可以相互轉讓其出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，須經全體股東過半 數同意，不同意轉讓的股東應當購買該股東轉讓的出資，否則視為同意。 第二十三條 股東依法轉讓其出資后，公司得新編制新的股東名冊。 第九章 公司的機構及其 產生辦法、職權、議事規(guī)則 第二十四條 公司設股東大會，由全體股東組成。股東會議按股東出資比例行使表決權。 股東會是公司的權力機構；依照法律、法規(guī)和公司章程行使職權。 第二十五條 股東大會分為定期會和臨時會。 第二十六條 股東定期會每年至少召開一次，于每年的三月份舉行。 第二十七條 有下列情形之一的，召開股東臨時會： （一）代表四分之一以上表決權的股東提議時； （二）執(zhí)行董事認為必要時； （三）監(jiān)事認為必要時。 第二十八條 公司召開股東會議，于十日以前通知全體股東。通知以書面形式發(fā)送，并載明會議的時 間、地點內容及其他有關事項。 第二十九條 股東會行使下列職權 （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； （四）審議批準執(zhí)行董事工作報告； （五）審議批準監(jiān)事工作的報告； （六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案； （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議； （十二）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議； （十二）修改公司章程。 第三十條 股東會由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能評選股東會議時，由執(zhí)行董事 指定的股東主持。 第三十一條 股東會作會議記錄，出席會議的股東須在會議記錄上簽名。會議記錄由執(zhí)行董事或其指 定的人員妥善保管。 第三十二條 公司不設董事會，設一名執(zhí)行董事。 第三十三條 公司不設監(jiān)事會，設一至二名監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權： （一）檢查公司的財務； （二）對執(zhí)行董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督 ； （三）當執(zhí)行董事經營的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經理予以糾正； （四）提議召開臨時股東會； （五）公司章程規(guī)定的其他職權監(jiān)事列席股東會議。 第三十四條 公司設經理，經理行使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會議決議； （二）組織實施年度經營計劃和投資方案； （三）擬訂公司的內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副總經理，財務負責人； （七）聘任或解除聘任除應由股東會聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）公司章程規(guī)定的其他職權。 經理列席股東會議。 第三十五條 經理在行使職權時，不得變更股東會的決議和超越授權范圍。經理不在時，由經理指定 的其他人代其行使職權。 第三十六條 公司經理由執(zhí)行董事聘任。 第十章 公司的法定代表人 第三十七條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。執(zhí)行董事由股東大會選舉、罷免。 第三十八條 執(zhí)行董事行使下列職權： （一）負責召集和主持股東會議； （二）檢查股東會議的實施情況并向股東會報告； （三）審查經理提出的公司發(fā)展計劃及執(zhí)行結果并向股東會報告； （四）簽署公司向其他企業(yè)投資參股等重要文件； （五）法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權。 第十一章 公司財務會計和利潤分配 第三十九條 公司依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定建立公司的財務會計機構和帳冊制度。 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊，對公司資產，不以任何個人名義開立帳戶 存儲。 第四十條 公司在每一會計年度終了時，制作財務會計報告，并依法經查驗證。 財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表： （一）資產負責表； （二）損益表； （三）財務狀況說明書； （四）財務狀況變動表； （五）利潤分配表。 第四十一條 財務會計報告在股東大會二十日以前置備于公司并送交各股東，以便查閱。 第四十二條 公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%作為法定公積金，提取利潤的5% --10%作為法定公益金。 第四十三條 公司的法定公積金不足彌補上一年度公司虧損的，用當年利潤彌補虧損。 公司在提取法定公積金后，經股東會議決定可在稅后利潤中提取任意公積金 公司在彌補虧損和提取公積金、公益金后，所余利潤按照股東的出資比例分配。 第四十四條 公司的法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公 司注冊資本。 公司的法定公益金用于公司員工的集體福利。 第十二章 公司的解散事由與清算辦法 第四十五條 公司有下列情形之一的，予以解散和清算： （一）因不可抗力迫使公司無法繼續(xù)經營； （二）股東會議決定解散； （三）公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉； （四）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現時。 第四十六條 公司依照前條規(guī)定解散的，在三十日內成立清算組織，進行清算。清算組織 由股東代表組成。 被依法責令關閉的，由有關機關組織成立清算組織，進行清算。 第四十七條 清算組織在成立之日起三十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公 告三次。債權人應當自接到通知書之日起三十日內（未接到通知書自第一次公告之日起 九十日內），向清算組織申報其債權。 債權人申報其債權時，要說明債權的有關事項并提供證明材料。清算組織應當對債權進 行登記。 第四十八條 清算組織在清算期間行使下列職權： （一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單； （二）通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?（三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權、債務； （六）處理公司清償債務后剩余財產； （七）代表公司參與民事訴訟活動 第四十九條 清算組織在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案。 公司財產能夠清償債務的，分別支付清算費用，職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅 款清償公司債務。 公司財產按前款規(guī)定清償后的剩余財產按照股東的出資比例分配。清算期間公司不開展 新的經營活動。公司財產未按規(guī)定清償前，不分配給股東。 第五十條 清算組織在發(fā)現公司財產不足清償公司債務時，停止清算，并向人民法院申請 破產。 公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組織將清算事務移交給人民法院。 第五十一條 公司清算結束，清算組織將清單報告報送公司登記機關，辦理公司注銷登記 ，清算組織負責公告公司終止。 第五十二條 清算組織成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組織成員不得利用職 權為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過失，給公司或者其他債權人造成損 失的，承擔賠償責任。 第十三章 股東認為需要規(guī)定的其他事項 第五十三條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理或者其他高級職員必須按公司賦予的權力行使職 權，不得利用在公司的地位和職權為自己謀私利，不得侵占公司的財產。 經理不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人不得將本公司資產以其個人名義或者以 其他個人名義開立帳戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔 保。 第五十四條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產勞動保護，勞動保險等涉及職 工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列 席有關會議。 公司研究決定生產經營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度，應當聽取公司工會和職工的 意見或者建議。 第五十五條 公司職工依據《工會法》建立工會組織，工會依法開展 第五十六條 依法需要建立其他組織或機構的，公司按法律、法規(guī)定執(zhí)行。 第十四章 附 則 第五十七條 本章程規(guī)定和公司的登記事項，以公司登記機關核定的為準。本章程經公司 登記機關核準后生效。 第五十八條 本章程未規(guī)定到的法律責任和其他事項，按法律、法 規(guī)執(zhí)行。 第五十九條 本章程未盡事宜，由股東會加以補充股東會通過的有關本章程的修改、 補充條款，均為本章程的組成部分，經公司登記機關登記備案后生效。 股東簽名： ╳ ╳有限公司 二零╳ ╳年╳ ╳月╳ ╳日
公司章程（不設董事會、不設監(jiān)事會）