公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則
公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則 第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行 使下列職權： (一)決定公司的經營方針和投資計劃； (二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； (四)審議批準董事會(或執(zhí)行董事)的報告； (五)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案； (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議； (九)對發(fā)行公司債券作出決議； (十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決泌； (十一)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等 事項作出決議； (十二)修改公司章程。 第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十四 條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。 第十五 條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于 會議召開15 日以前通知全體股東。定期會議應每 (年或月) 召開一次，臨時會議由代表1／4以上表決權的股東，1／3的董 事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他 人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。 第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長 因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他 董事主持。 (注：不設立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持) 第十七條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代 表 分之 以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增 加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修 改公司章程所作出的決議，應由代表2／3以上表決權的股東表決 通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的 股東應當在會議記錄上簽名。 第十八條 公司設董事會，成員為 人，由股東會選舉 (委派)。董事任期 年，任期屆滿，可連選連任。董事在 任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長 人， 副董事長 人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。 董事會行使下列職權： (一)負責召集股東會，并向股東會報告工作； (二)執(zhí)行股東會決議； (三)決定公司的經營計劃和投資方案； (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案： (八)決定公司內部管理機構的設置； (九)聘任或者解聘公司經理(總經理，以下簡稱為經理)。 根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定 其報酬事項； (十)制定公司的基本管理制度。 (注：有限責任公司不設董事會的，董事會有關條款可不要。) 第十九條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因 不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主 持，1／3以上董事可以提議召開董事會會議，并應于會議召開 10日前通知全體董事。 第二十條 董事會對所議事項作出的決定應由 分之 以上的董事表決通過方為有效，并應作出會議記錄，出席會議的 董事應當在會議記錄上簽名。 第二十一條 公司設經理一名，由董事會聘任或者解聘，經 理對董事會負責，行使下列職權： (一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議 (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案； (三)擬訂公司內部管理機構設置方案； (四)擬訂公司的基本管理制度； (五)制訂公司的具體規(guī)章； (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人； (七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責 管理人員； (八)公司章程和董事會授予的其他職權。 經理列席董事會會議。 第二十二條 公司設監(jiān)事會，成員 人。并在其組成人員 中推選一名召集人。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比 例為 ： 。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產生。 監(jiān)事任期每屆三年，任期滿后，可連選連任。 (注：股東人數較少規(guī)模較小的公司可設一至二名監(jiān)事) 第二十三條監(jiān)事會(或監(jiān)事)行使下列職權： (一)檢查公司財務； (二)對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公 司章程的行為進行監(jiān)督； (三)當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和 經理予以糾正； (四)提議召開臨時股東會； (五)公司章程規(guī)定的其他職權。 監(jiān)事列席董事會會議。
公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則