西方公司治理結(jié)構(gòu)模式的比較研究
【 文獻(xiàn)號(hào) 】6-1055 【原文出處】《經(jīng)濟(jì)管理·新管理》 【原刊地名】京 【原刊期號(hào)】200112 【原刊頁號(hào)】68～72 【分 類 號(hào)】F31 【分 類 名】工業(yè)企業(yè)管理 【復(fù)印期號(hào)】200109 【 標(biāo) 題 】西方公司治理結(jié)構(gòu)模式的比較研究 【標(biāo)題注釋】本文系國家社會(huì)科學(xué)基金“九五”重點(diǎn)資助項(xiàng)目（批準(zhǔn)文號(hào)：98A JY002）的部分研究成果。 【 作 者 】嚴(yán)若森 【作者簡介】嚴(yán)若森　武漢大學(xué)戰(zhàn)略管理研究院 【內(nèi)容提要】西方公司治理結(jié)構(gòu)體現(xiàn)為市場(chǎng)主導(dǎo)型與組織控制型兩種典型的不 同導(dǎo)向；在這兩種不同導(dǎo)向的公 司治理結(jié)構(gòu)模式之下，其代理人約束機(jī)制各自偏重不同的內(nèi)容，其代理人激勵(lì) 機(jī)制在激勵(lì)形式與效果上存在明 顯差異；基于一定制度支持體系的混合治理模式，是當(dāng)前中國公司治理結(jié)構(gòu)的 理性選擇。 【關(guān) 鍵 詞】公司治理結(jié)構(gòu)/市場(chǎng)主導(dǎo)型/組織控制型/約束/激勵(lì) 【 正 文 】 一、西方公司治理結(jié)構(gòu)的兩種典型模式 市場(chǎng)主導(dǎo)型的英美模式與組織控制型的日德模式是西方公司治理結(jié)構(gòu)的兩種典 型模式，二者形成與發(fā)展于 不同的制度環(huán)境，并因此呈現(xiàn)鮮明的導(dǎo)向差異。前者基于公司股權(quán)的高度分散 與股票的流通便暢，強(qiáng)調(diào)通過股 東“用腳投票”機(jī)制和活躍的公司控制權(quán)市場(chǎng)而實(shí)現(xiàn)對(duì)公司行為的約束與對(duì)代理 人的選擇及監(jiān)控；后者則囿于 股票市場(chǎng)的有限融資與股票的流通困難，呈現(xiàn)以銀行為主的金融機(jī)構(gòu)和基于相 互持股的法人組織對(duì)公司及其代 理人實(shí)施長期的內(nèi)在控制。 1.市場(chǎng)主導(dǎo)型的英美模式 市場(chǎng)主導(dǎo)型的公司治理結(jié)構(gòu)模式信奉股東財(cái)富最大化的經(jīng)營導(dǎo)向，其在英、美 、加拿大與澳大利亞等盎格 魯薩克遜(Anglo- Saxon)諸國盛行，英美模式是其中的典型。追根溯源，英美公司治理結(jié)構(gòu)模式 根植于18世紀(jì)末 ，其時(shí)，兩國證券市場(chǎng)業(yè)已非常發(fā)達(dá)，大量企業(yè)以股份公司的形式存在，其股 權(quán)高度分散并容易流通。公司股 東依托龐大且發(fā)達(dá)的自由資本市場(chǎng)，根據(jù)公司股票的漲落，在通過股票買賣的 方式抑或“用腳投票”的機(jī)制而 實(shí)現(xiàn)其對(duì)公司影響的同時(shí)，促進(jìn)公司控制權(quán)市場(chǎng)的活躍，并以此對(duì)代理人形成 間接約束。外部發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng) 及其作用機(jī)制無疑是英美公司治理結(jié)構(gòu)模式得以根植并在發(fā)展中得到強(qiáng)化的根 源力量。盡管美國公司的機(jī)構(gòu)持 股力量在最近的20余年增長明顯，但銀行、保險(xiǎn)公司及互助基金等機(jī)構(gòu)持股勢(shì) 力的膨脹卻受到了系列相關(guān)法律 與法規(guī)的抑制，其在公司治理結(jié)構(gòu)中的地位與作用亦因此依舊弱小。 2.組織控制型的日德模式 組織控制型的公司治理結(jié)構(gòu)模式在德國、瑞士、奧地利與荷蘭等諸多歐陸國家 和東亞日本得到了極好的發(fā) 展，組織內(nèi)在控制是日德模式的典型特征：其一，銀行等金融機(jī)構(gòu)通過持有公 司巨額股份或給公司貸以巨款而 對(duì)公司及代理人進(jìn)行實(shí)際控制；抑或，其二，公司及代理人決策受到基于公司 之間環(huán)形持股的法人組織的支配 。在日本，銀行基于特殊的主銀行制度，依其對(duì)公司的長期貸款與直接持股而 實(shí)現(xiàn)對(duì)公司重大決策的參與，公 司之間的相互交叉持股則抑制公司的獨(dú)立決策，而公司之間與主銀行之間相互 交叉持股則又擋住了資本市場(chǎng)對(duì) 其各自的壓力；在德國，銀行等金融機(jī)構(gòu)同樣主導(dǎo)公司融資及公司控制，大銀 行常依其在公司的巨額持股與對(duì) 小股東投票權(quán)行使的代理而主宰公司的重要決策機(jī)構(gòu)監(jiān)事會(huì)，并以此對(duì)代理人 施壓與激勵(lì)，同時(shí)，大銀行尚以 其對(duì)公司巨額投資的長期化限制公司股票交易的數(shù)量。顯然，日本的主銀行制 度、公司之間和銀行之間的相互 交叉持股及德國的監(jiān)事會(huì)，作為不同的制度安排，實(shí)質(zhì)上都已經(jīng)成為某種形式 與程度上的組織控制。另外，日 德模式對(duì)公司長期利益與集體主義的信奉，亦使其組織控制機(jī)制得到了強(qiáng)化。 盡管世界金融市場(chǎng)的介入與主銀 行制度自身的局限性對(duì)公司主銀行造成了巨大的沖擊，但制度變遷的“路徑依 賴”(path-depend)性一時(shí)尚難以 使主銀行制度的核心作用很快消退。 公司選擇激勵(lì)與約束代理人的方式主要依賴市場(chǎng)機(jī)制抑或更多借助組織行為， 決定公司治理結(jié)構(gòu)模式導(dǎo)向 的區(qū)別。市場(chǎng)主導(dǎo)型的英美模式很大程度上依賴資本市場(chǎng)的外部監(jiān)管，而組織 控制型的日德模式則更多體現(xiàn)為 組織機(jī)構(gòu)的內(nèi)部監(jiān)管。兩種模式的導(dǎo)向差異源于不同的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)模式及其中的 公司經(jīng)營導(dǎo)向、相關(guān)的法律環(huán)境 和文化理念等諸多相關(guān)因素的區(qū)別。前者主要根植與發(fā)展于自由市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，崇 尚自由競(jìng)爭(zhēng)，信奉股東財(cái)富最大 化；后者則更多形成與發(fā)展于混合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，長期利益與集體主義是其得以生 長的文化理念支持。鑒于兩種公 司治理結(jié)構(gòu)模式導(dǎo)向的區(qū)別源于其各自形成與發(fā)展的制度環(huán)境差異，市場(chǎng)主導(dǎo) 與組織控制導(dǎo)向難以區(qū)分其間的 優(yōu)劣，抑或生成與發(fā)展于不同制度環(huán)境的二者本身并無優(yōu)劣之分。 二、兩種模式的代理人約束差異 作為公司治理結(jié)構(gòu)制衡的重要組成部分，公司代理人約束機(jī)制旨在監(jiān)控處于委 托代理契約不完全關(guān)系之中 的代理人行為。西方公司治理結(jié)構(gòu)模式根植與發(fā)展于不同的制度環(huán)境而呈現(xiàn)鮮 明的導(dǎo)向區(qū)別，其公司代理人約 束機(jī)制亦因此各自偏重不同的內(nèi)容而差異明顯。 1.資本市場(chǎng) 作為公司代理人約束機(jī)制的重要理論內(nèi)容，資本市場(chǎng)在西方不同導(dǎo)向的公司治 理結(jié)構(gòu)模式之下的實(shí)際功能 卻迥異。在英美諸國，廣泛分散的股東因其持股份額相對(duì)過小與信息不對(duì)稱， 常無以對(duì)公司實(shí)行直接監(jiān)管，而 主要依賴資本市場(chǎng)的作用機(jī)制，以“用腳投票”的方式對(duì)公司代理人施壓；此外 ，公司因經(jīng)營慘淡而被敵意接 管(hostile takeover)將直接導(dǎo)致代理人的解職。但在日德諸國，集中公司主要股權(quán)的機(jī) 構(gòu)卻直接對(duì)代理人的 經(jīng)營與管理實(shí)施影響，即使出現(xiàn)失誤亦不尋求資本市場(chǎng)來解決問題；而且，公 司持股各方尋求公司的長期發(fā)展 與利益，因此，股價(jià)的短時(shí)下降并不能使代理人立即面臨解職風(fēng)險(xiǎn)。 2.董事會(huì) 董事會(huì)對(duì)公司的重大事項(xiàng)進(jìn)行決策，包括必要時(shí)更換代理人，因此，董事會(huì)理 論上對(duì)代理人具有約束作用 ，但是，董事會(huì)的構(gòu)成與地位在西方不同的公司治理結(jié)構(gòu)模式之中卻有所區(qū)別 。在英美國家，組成董事會(huì)的執(zhí) 行董事與非執(zhí)行董事一般分別由代理人抑或經(jīng)理與外部董事?lián)?，其中，外?董事以其在董事會(huì)的較大權(quán)力， 在必要時(shí)能對(duì)公司的人事安排作出重大調(diào)整；德國公司則設(shè)相互分離的監(jiān)事會(huì) (supervisory board)和理事會(huì)( management board)，并以此組成公司的“兩極制的董事會(huì)”，其中，理事會(huì)相當(dāng)于英美模式 之中的經(jīng)理班子， 而股東代表與雇員代表幾乎各占一半的監(jiān)事會(huì)則負(fù)責(zé)監(jiān)督與高層決策，并因其 實(shí)行“勞資共決制”而具有廣泛 的控制功能，尤其監(jiān)事會(huì)中的銀行代表常給代理人施以巨壓而保證監(jiān)事會(huì)的強(qiáng) 約束性；日本的董事會(huì)卻又是另 外一番景象，非股東的執(zhí)行董事依其在董事會(huì)中所占的較大比重，而對(duì)代理人 施壓。 3.債權(quán)人 債權(quán)人理論上具有通過“理性預(yù)期”迫使代理人承擔(dān)“代理成本”的能力，其對(duì)代 理人的約束主要表現(xiàn)為 兩點(diǎn)：其一，代理人必須按時(shí)向債權(quán)人償還本息，否則將受到懲罰；其二，破 產(chǎn)機(jī)制迫使代理人進(jìn)行經(jīng)營與自 我約束。在美國，諸多大公司主要依賴債券融資，高度分散的債權(quán)人因信息不 對(duì)稱與基于搭便車(free-rider) 的考慮，僅關(guān)心其本息到期償還，卻很少關(guān)注公司的實(shí)際經(jīng)營，更不在乎公司 的破產(chǎn)、清算抑或兼并，債權(quán)人 因此并未對(duì)公司代理人構(gòu)成明顯的強(qiáng)力約束；在日德模式之下，作為公司的最 大股東兼最大的債權(quán)人，銀行依 其在董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)的地位，較易獲得內(nèi)部信息，常通過對(duì)代理人施壓而按自 己明確的利益動(dòng)機(jī)處理企業(yè)的經(jīng) 營與財(cái)務(wù)危機(jī)問題，其中，公司代理人無疑受到了債權(quán)人的強(qiáng)力約束。 4.代理人市場(chǎng) 完全競(jìng)爭(zhēng)的代理人市場(chǎng)有助于將能干盡職的代理人與無能懶惰的代理人加以區(qū) 別，前者能夠獲取高薪與晉 升，后者則有可能被驅(qū)逐出市場(chǎng)。在英美，股東“用腳投票”機(jī)制和資本市場(chǎng)上 的敵意接管對(duì)代理人的經(jīng)營失 誤具有很強(qiáng)的懲罰；但在日德，經(jīng)營與管理的失誤多借助內(nèi)部解決，但其內(nèi)部 代理人市場(chǎng)發(fā)達(dá)，高層主管一般 源于公司內(nèi)部的逐步提升，以此求得其組織與人事的穩(wěn)定，尤其是日本的企業(yè) 文化尚強(qiáng)烈抵制敵意接管。顯然 ，在不同公司治理結(jié)構(gòu)模式下，代理人市場(chǎng)對(duì)代理人的約束存在顯著差別。 公司治理結(jié)構(gòu)模式的不同決定了其代理人約束機(jī)制的差異。在市場(chǎng)主導(dǎo)型的英 美模式之下，外部資本市場(chǎng) 與代理人市場(chǎng)的作用機(jī)制有利于促進(jìn)代理人積極開展經(jīng)營而實(shí)現(xiàn)股東財(cái)富最大 化，但是，股東“用腳投票”與 活躍的公司控制權(quán)市場(chǎng)容易導(dǎo)致代理人注重公司短期經(jīng)營而忽視公司長期發(fā)展 ，另外，頻繁的公司接管與破產(chǎn) 行為尚可能造成經(jīng)濟(jì)的動(dòng)蕩與資源的浪費(fèi)；在組織控制型的日德模式之下，公 司代理人約束機(jī)制實(shí)則為一種組 織行為抑或機(jī)構(gòu)直接控制機(jī)制，身兼股東與債權(quán)人身份的金融機(jī)構(gòu)以及基于環(huán) 形持股的法人組織，以直接干預(yù) 而非尋求市場(chǎng)的方式對(duì)代理人施壓，但是，在日德模式之下的代理人因處于相 對(duì)穩(wěn)定的地位而注重公司的長期 規(guī)劃與發(fā)展，另外，外部監(jiān)管的缺乏與公司控制權(quán)市場(chǎng)的不發(fā)達(dá)容易導(dǎo)致公司 內(nèi)部管理的松懈與“內(nèi)部人控制 ”，不過，金融機(jī)構(gòu)對(duì)其處于財(cái)務(wù)危機(jī)中的公司的救助與支持，能夠避免因公 司破產(chǎn)而引起較大的社會(huì)成本。 因此，盡管難以區(qū)分不同模式之下的代理人約束機(jī)制之間的優(yōu)劣，但其間的區(qū) 別將明顯導(dǎo)致代理人行為、公司 經(jīng)營理念與導(dǎo)向以及可能會(huì)出現(xiàn)的社會(huì)成本的差異。 三、兩種模式的代理人激勵(lì)差異 作為公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)在邏輯，代理人的“激勵(lì)－約束相容”意指代理人在受到 激勵(lì)的同時(shí)，尚對(duì)自己的 經(jīng)營與個(gè)人行為進(jìn)行必要的約束。作為“激勵(lì)－約束相容”的重要組成部分，激 勵(lì)問題主要涉及激勵(lì)的形式及 效果。西方不同公司治理結(jié)構(gòu)模式之下的代理人激勵(lì)機(jī)制的差異同樣帶有公司 治理結(jié)構(gòu)模式導(dǎo)向區(qū)別的烙印。 1.激勵(lì)形式 兩種模式的代理人激勵(lì)機(jī)制的差異主要體現(xiàn)在激勵(lì)形式上。英、美兩國對(duì)其經(jīng) 理人員的激勵(lì)主要通過經(jīng)濟(jì) 收入來進(jìn)行。美國經(jīng)理人員的收入共由三部分組成：其一，基本工資與福利； 其二，與季度或年度利潤等短期 效益指標(biāo)掛鉤的獎(jiǎng)金；其三，股票、股票期權(quán)等與中長期盈利掛鉤的獎(jiǎng)勵(lì)。其 中，前兩部分占經(jīng)理收入的比例 不大，企業(yè)高層經(jīng)理的實(shí)際收入絕大部分往往來自其股票期權(quán)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，在《 財(cái)富》雜志排名前1000家的美國 企業(yè)之中，有90%已向其高級(jí)主管采用股票期權(quán)報(bào)酬制度。股票與股票期權(quán)的 方式使公司績效與經(jīng)理報(bào)酬相聯(lián)系 ，其目的在于使經(jīng)理的利益與股東的利益一致起來。在日德兩國，相對(duì)而言， 更大程度上為精神激勵(lì)，在日本 尤為如此。日本公司對(duì)其經(jīng)理設(shè)計(jì)的報(bào)酬機(jī)制為著眼于長遠(yuǎn)發(fā)展的年功序列制 ，經(jīng)理報(bào)酬主要是工資與獎(jiǎng)金， 公司常以職位升遷的方式激勵(lì)經(jīng)理人員為公司的長期發(fā)展而努力工作。雖然有 的日本公司亦給其經(jīng)理人員一定 的股票與股票期權(quán)，但這并未構(gòu)成其經(jīng)理報(bào)酬的主要組成部分。 2.激勵(lì)效果 兩種模式的代理人激勵(lì)機(jī)制的差異尚體現(xiàn)在其激勵(lì)效果上。從經(jīng)理人員與普通 員工的收入差距來看，1995 年，美國大企業(yè)總經(jīng)理平均年收入相當(dāng)于其普通員工人均收入的41倍，而同期 日本的這一差距僅為5倍左右。但 是，美國經(jīng)理常依其發(fā)達(dá)的經(jīng)理市場(chǎng)頻繁流動(dòng)，而日本經(jīng)理則基于年功序列制 而很少“跳槽”。美國公司經(jīng)理 與普通員工收入的巨額差距表明，物質(zhì)激勵(lì)的手段有利于其股東財(cái)富最大化， 日本公司經(jīng)理的“從一而終”則 表明，公司對(duì)精神激勵(lì)的偏重有利于其經(jīng)理為公司的發(fā)展而長期努力。 激勵(lì)形式與激勵(lì)效果的差別體現(xiàn)了不同公司治理結(jié)構(gòu)模式之下激勵(lì)機(jī)制的差異 ，亦折射出不同公司治理結(jié) 構(gòu)模式之下的經(jīng)營導(dǎo)向以及其所處的文化價(jià)值理念氛圍。美國物質(zhì)激勵(lì)的形式 與效果是其股東財(cái)富最大化經(jīng)營 導(dǎo)向及個(gè)人價(jià)值主義的體現(xiàn)；日本精神激勵(lì)的偏重則是其公司整體與長期利益 導(dǎo)向以及集體主義觀念的反映。 因此，盡管物質(zhì)與精神形式均是激勵(lì)機(jī)制得以構(gòu)建的重要層面，但對(duì)激勵(lì)形式 選擇及其程度的駕駛必須從相應(yīng) 的實(shí)際環(huán)境出發(fā)，以期激勵(lì)機(jī)制能夠得到相應(yīng)的公司經(jīng)營導(dǎo)向與文化價(jià)值理念 的支持與強(qiáng)化。 四、中國公司治理結(jié)構(gòu)模式的構(gòu)建 作為一種微觀制度安排，中國公司治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)生與發(fā)展具有與西方發(fā)達(dá)市場(chǎng) 經(jīng)濟(jì)國家不同的初始狀態(tài)與 約束條件。首先，在由計(jì)劃體制下的生產(chǎn)經(jīng)營單位向公司制的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)主體轉(zhuǎn) 變的進(jìn)程中，中國公司治理結(jié)構(gòu) 的誕生與發(fā)展必然受到客觀制度環(huán)境和傳統(tǒng)計(jì)劃模式的影響與制約；其次，作 為經(jīng)濟(jì)體制改革的一個(gè)組成部分 ，中國公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建，很大程度上體現(xiàn)為一個(gè)基于西方相關(guān)理論與實(shí)踐 的以人為設(shè)計(jì)和干預(yù)為主導(dǎo)的制 度創(chuàng)新和突變過程。因此，中國公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建必須從自身初始狀態(tài)與約 束條件出發(fā)，選擇適宜自身發(fā)展 的模式，并對(duì)其予以相應(yīng)的制度支持。 1....
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