收購準則第19號—豁免要約收購申請文件
公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則 第19號 豁免要約收購申請文件 第一條 為規(guī)范上市公司收購活動中報送豁免要約收購申請文件的行為，根據(jù)《證券法》、《上市公 司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及其他相關法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定 ，制訂本準則。 第二條 根據(jù)《收購辦法》的規(guī)定應當以要約收購方式增持上市公司股份、但符合《收購辦法》有關 豁免要約收購規(guī)定情形的收購人（以下簡稱申請人），向中國證券監(jiān)督管理委員會（以 下簡稱中國證監(jiān)會）申請豁免要約收購時，應當按照本準則的要求制作豁免要約收購的 申請文件（以下統(tǒng)稱申請文件）。 第三條 申請文件是申請人請求豁免要約收購向中國證監(jiān)會報送的必備文件。申請人未按照本準 則的要求制作、報送申請文件的，中國證監(jiān)會可不予受理或者要求其重新制作、報送。 對于符合本準則要求的申請文件，中國證監(jiān)會做出予以受理的決定；中國證監(jiān)會審 核期限自正式受理之日起計算，中國證監(jiān)會在審核期限內要求申請人對報送材料予以補 充或者修改的，審核期限自收到公司的補充或修改材料后重新計算。 第四條 申請人為多人的，可以推選其中一人以共同名義統(tǒng)一制作并報送申請文件，但各申請人 及其各自的法定代表人（或者主要負責人）應當在收購報告書上簽字、蓋章。 第五條 準則規(guī)定的申請文件目錄是申請人豁免要約收購申請文件的最低要求，申請人可視實際 情況增加。目錄中的文件對申請人確實不適用的，可不必提供，但是應當向中國證監(jiān)會 做出書面說明。中國證監(jiān)會可視審核實際需要要求申請人提供有關的補充文件。 第六條 請人按照《收購辦法》的規(guī)定履行相關報告、公告義務后，方可提出豁免要約收購的申請 。 第七條 中國證監(jiān)會報送的豁免要約收購的申請報告，應當至少包括以下內容： （一）申請人的名稱、注冊地； （二）申請人的主營業(yè)務； （三）以方框圖或者其它有效形式，全面披露與申請人相關的產(chǎn)權及控制關系，包 括自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者其他最終控制人；并以文字簡要介紹其主要股東及其 他有關的關聯(lián)人的基本情況，以及其他控制關系（包括人員控制）； （四）上市公司收購方案； （五）上市公司收購方案是否已經(jīng)取得必要的授權及批準（如需要） （六）申請豁免的事項及理由； （七）本次收購前后的上市公司股權結構； （八）申請人與上市公司之間是否存在同業(yè)競爭及持續(xù)關聯(lián)交易的問題及其解決方 案； （九）申請人增持股份后是否有后續(xù)計劃； （十）中國證監(jiān)會要求載明的其他內容。 第八條 申請人應當就收購中承諾的包括履行發(fā)起人義務在內的具體事項出具承諾書，并提供履 行保證。 第九條 申請人通過協(xié)議轉讓方式收購上市公司的，如存在被收購公司原控股股東和其他實際控 制人未清償對被收購公司的負債、未解除被收購公司為其負債提供的擔?；蛘咂渌麚p害 公司利益情形的，應當提供原控股股東和其他實際控制人就上述問題提出的解決方案。 被收購公司董事會、獨立董事應當對解決方案是否切實可行發(fā)表的意見。 第十條 為挽救出現(xiàn)嚴重財務困難的上市公司而進行收購的申請人，應當在報送申請文件的同時 提出切實可行的重組方案，并提供上市公司董事會的意見及獨立財務顧問對該方案出具 的專業(yè)意見。 第十一條 申請人應當就上市公司收購方案公布前六個月申請人及其關聯(lián)方、申請人及其關聯(lián)方的 董事、監(jiān)事及高級管理人員是否有買賣被收購公司的股票、是否泄漏有關信息或者建議 他人買賣被收購公司股票、從事市場操縱等禁止交易的行為提交自查報告。 第十二條 申請人應當提供有關本次股權變動的證明文件，表明本次受讓的股份是否存在質押、擔 保等限制轉讓的情形。 第十三條 申請人應當聘請具有證券從業(yè)資格的律師，就本次申請豁免要約收購出具法律意見書， 該法律意見書至少應當就下列事項發(fā)表明確的法律意見，并就本次申請發(fā)表整體結論性 意見： （一）申請人是否具有合法的主體資格； （二）本次申請是否屬于《收購辦法》規(guī)定的豁免情形； （三）本次收購是否已經(jīng)履行法定程序； （四）本次收購是否存在或者可能存在法律障礙； （五）申請人是否已經(jīng)按照《收購辦法》履行信息披露義務； （六）申請人在本次收購過程中是否存在證券違法行為等。 第十四條 根據(jù)《收購辦法》的規(guī)定申請豁免要約收購，涉及須聘請財務顧問的，申請人應當提供財 務顧問報告。 第十五條 涉及國家授權機構持有的股份或者必須取得相關主管部門批準的，應當按照國務院和有 關部門的相關規(guī)定，提交相關批準文件。 第十六條 申請文件應當為原件，如不能提供原件的，應當由申請人的律師提供鑒證意見，或由出 文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，可由承繼其職權的單位或做 出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。 第十七條 申請人及負責出具專業(yè)意見的律師及其他專業(yè)機構應審慎對待所申報的材料及所出具的 意見。 申請人全體董事（或者主要負責人）及有關中介機構應按要求在所提供的有關文件 上發(fā)表聲明，確保申請文件的真實性、準確性和完整性。上述文件均應由單位負責人簽 字，并加蓋單位公章。 第十八條 申請文件的紙張應采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當于標準A4紙張規(guī)格）。 第十九條 申請文件的扉頁應附有申請人的法定代表人、聯(lián)系人、律師及其他專業(yè)機構的聯(lián)系人姓 名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。 第二十條 申請文件章與章之間、章與節(jié)之間應有明顯的分隔標識。 第二十一條 申請文件中的頁碼應與目錄中的頁碼相符。例如，第四章4- 1的頁碼標注為4-1-1，4-1-2，4-1-3，......4-1-n。 第二十二條 申請文件首次報送書面文件二份，其中一份按規(guī)定提供原件，其余一份可為原件的復印 件。 第二十三條 本準則由中國證監(jiān)會負責解釋。 第二十四條 本準則自2002年12月1日起施行。 附件： 豁免要約收購的申請文件目錄 第一章 豁免申請 1-1 申請人關于豁免要約收購的申請報告 1-2 申請人關于二級市場交易情況的自查報告 1-3 申請人的承諾書（如有） 第二章 中介機構的專業(yè)文件 2-1 法律意見書 2-2 財務顧問報告（如有） 第三章 相關批準文件 3-1 國有資產(chǎn)管理部門批準文件（如涉及國有股） 3-2 外資管理部門的批準文件（如涉及外資收購） 3-3 上市公司董事會決議及股東大會決議（如涉及上市公司發(fā)行股份或者回購股份） 第四章 其他文件 4-1 股份轉讓協(xié)議（如為協(xié)議收購） 4-2 上市公司收購報告書 4-3 有關的股權權屬證明文件 4-4 原控股股東和其他實際控制人債務清償方案（如有） 4-5 重組方案（如為挽救嚴重財務困難的公司而進行的收購） 4-6 司法判決書或仲裁裁決書（如有） 4-7 在合理期限內將持有一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十部分的股份向非關聯(lián)方轉 讓的解決方案（如申請人為銀行或者證券公司） 4-8 申請人營業(yè)執(zhí)照復印件 4-9 證券登記結算公司就申請人二級市場交易情況出具的證明文件 4-10 中國證監(jiān)會要求報送的其他文件
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