投行大辭典
投行大辭典 企業(yè)兼并 　　根據(jù)1989年2月19日國(guó)家體改委、國(guó)家計(jì)委、財(cái)政部、國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理局聯(lián)合發(fā)布 的《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》第1條：“本辦法所稱企業(yè)兼并，是指一個(gè)企業(yè)購(gòu)買(mǎi)其他企 業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí)體的一種行為，不通過(guò)購(gòu)買(mǎi)方式實(shí)行 的企業(yè)之間的合并，不屬本辦法規(guī)范?！?公司合并 　　根據(jù)1994年7月1日起生效的《中華人民共和國(guó)公司法》第184條第1、2、4款的規(guī)定公 司合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸 收的公司解散，這種情形類似于英文中的“Merger”。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公 司為新設(shè)合并,合并后各方解散,這種情形則類似于“Consolidation”。無(wú)論是吸收合并還 是新設(shè)合并，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承擔(dān)。 上市公司的收購(gòu) 根據(jù)國(guó)務(wù)院1993年4月22日發(fā)布的《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第4章的規(guī)定，指任 何法人通過(guò)獲取上市公司發(fā)行在外的普通股而取得該上市公司控制權(quán)的行為。該暫行條 例第51條第1款規(guī)定，收購(gòu)要約期滿，收購(gòu)要約人持有的普通股達(dá)到該上市公司發(fā)行在外 的普通股總數(shù)的50％或以上的，方為收購(gòu)成功。 善意收購(gòu)（Friendly acquisition) 　　當(dāng)獵手公司有理由相信獵物公司的管理層會(huì)同意并購(gòu)時(shí)，向獵物公司的管理層提出 友好的收購(gòu)建議。徹底的善意收購(gòu)建議由獵手公司方私下而保密地向獵物公司方提出， 且不被要求公開(kāi)披露。 非杠桿收購(gòu) 　　指不用目標(biāo)公司自有資金及營(yíng)運(yùn)所得來(lái)支付或擔(dān)保支付并購(gòu)價(jià)金的收購(gòu)方式，早期 并購(gòu)風(fēng)潮中的收購(gòu)形式多屬此類。但非杠桿收購(gòu)并不意味著收購(gòu)公司不用舉債即可負(fù)擔(dān) 并購(gòu)價(jià)金，實(shí)踐中，幾乎所有的收購(gòu)都是利用貸款完成的，所不同的只是借貸數(shù)額的多 少而已。 杠桿收購(gòu)（LBO或Leveraged Buyout） 　　也譯作憑債收購(gòu),它是一種全盤(pán)收購(gòu)公共企業(yè)（PUBLIC COMPANY）的方式。其本質(zhì)是舉債收購(gòu)，即以債務(wù)資本為主要融資工具，這些債務(wù)資本多 以獵物公司資產(chǎn)為擔(dān)保而得以籌集。投資者通常是金融收購(gòu)者（FINANCIAL BUYERS）、企業(yè)管理層、或幾組投資者結(jié)成聯(lián)合，以少量股本加上籌集而來(lái)的巨額借貸 ，來(lái)收購(gòu)目標(biāo)公司的股票，投資者通常要付出高出市場(chǎng)價(jià)格許多的超額（PREMIUM)收購(gòu) 價(jià)來(lái)贏得股票持有人的合作，被收購(gòu)公司隨后變成了私有公司（PRIVATE COMPANY）。 具體來(lái)說(shuō)，杠桿收購(gòu)具有如下特征：（1）收購(gòu)公司用以收購(gòu)的自有資金與收購(gòu)總價(jià)金相 比微不足道，前后者之間的比例通常 在10%到15％之間;（2）絕大部分收購(gòu)資金系借貸而來(lái),貸款方可能是金融機(jī)構(gòu)、信托基 金、富有的個(gè)人，甚至可能是目標(biāo)公司的股東（并購(gòu)交易中的賣(mài)方允許買(mǎi)方分期給付并 購(gòu)資金）；（3）用來(lái)償付貸款的款項(xiàng)來(lái)自目標(biāo)公司營(yíng)運(yùn)所生的資金，即目標(biāo)公司將支付 它自己的售價(jià)；（4）收購(gòu)公司除投資非常有限的金額（自有資金）外，不負(fù)擔(dān)進(jìn)一步投 資的義務(wù)，亦即貸出絕大部分并購(gòu)資金的債權(quán)人，只能向目標(biāo)公司（被收購(gòu)公司）求償 ，而無(wú)法向真正的借款方——收購(gòu)公司求償。實(shí)際上，貸款方往往在被收購(gòu)公司資產(chǎn)上設(shè) 擔(dān)保，以確保優(yōu)先受償?shù)匚弧?混合并購(gòu)（Conglomerate Merger） 　　指既非競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手又非現(xiàn)實(shí)中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)間的并購(gòu)?；旌喜①?gòu)中又 有三種形態(tài)：產(chǎn)品擴(kuò)張型并購(gòu)（A Geographic Extension Merger）是相關(guān)產(chǎn)品市場(chǎng)上企業(yè)間的并購(gòu)；市場(chǎng)擴(kuò)張型并購(gòu)（A Geographic Extension Merger）是一個(gè)企業(yè)為擴(kuò)大其競(jìng)爭(zhēng)地盤(pán)而對(duì)它尚未滲透的地區(qū)生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)進(jìn)行 兼并；而純粹的兼并是那些生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)彼此間毫無(wú)聯(lián)系的產(chǎn)品或服務(wù)的若干企業(yè)的兼并 ?；旌喜①?gòu)的主要目的在于減少長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)一個(gè)行業(yè)所帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。在現(xiàn)代科技不斷發(fā)展 進(jìn)步的情況下，一種原材料可以應(yīng)用于幾個(gè)不同行業(yè)的生產(chǎn)，一個(gè)行業(yè)的副產(chǎn)品乃至廢 品可以是另一行業(yè)不可缺少的原材料，因此充分利用原材料亦成為混合并購(gòu)的一個(gè)原因 。與混合并購(gòu)密切相關(guān)的是按照多元化經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，這種經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略是當(dāng)代一些跨國(guó)企業(yè)尤 為青睞的一種全球發(fā)展戰(zhàn)略。按照多角化經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，跨國(guó)公司或采取合資形式，或采取 兼并方式，向本企業(yè)的非主導(dǎo)行業(yè)投資或開(kāi)辟新的業(yè)務(wù)部門(mén)，以便減少經(jīng)營(yíng)局限性、分 散投資風(fēng)險(xiǎn)以及擴(kuò)大企業(yè)知名度。與橫向并購(gòu)和縱向并購(gòu)相比，這種并購(gòu)形態(tài)因收購(gòu)公 司與目標(biāo)公司沒(méi)有直接業(yè)務(wù)關(guān)系，其兼并目的往往較為隱晦而不易為人察覺(jué)和利用，有 可能降低并購(gòu)成本。與縱向并購(gòu)類似，混合并購(gòu)也被認(rèn)為不易限制競(jìng)爭(zhēng)或構(gòu)成壟斷，故 而不常成為各國(guó)反托拉斯控制和打擊的對(duì)象。 縱向并購(gòu)（Vertical Merger） 　　指與企業(yè)的供應(yīng)廠商（Supplier）或客戶（Customer)的合并，即優(yōu)勢(shì)企業(yè)將與本企 業(yè)生產(chǎn)緊密相關(guān)的前后順序生產(chǎn)、營(yíng)銷(xiāo)過(guò)程的企業(yè)收購(gòu)過(guò)來(lái)，以形成縱向生產(chǎn)一體化。 縱向并購(gòu)實(shí)質(zhì)上是處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段的企業(yè)間的兼并，兼并雙方往往是 原材料供應(yīng)者和產(chǎn)成品購(gòu)買(mǎi)者，所以對(duì)彼此的生產(chǎn)狀況比較熟悉，有利于兼并后的相互 融合。從兼并方向來(lái)看，縱向并購(gòu)又有向后并購(gòu)和向前并購(gòu)之分，前者是指生產(chǎn)原材料 和零部件的企業(yè)并購(gòu)加工、裝配企業(yè)或生產(chǎn)企業(yè)并購(gòu)銷(xiāo)售商，后者則是向生產(chǎn)流程前一 階段企業(yè)的并購(gòu)?？v向并購(gòu)主要集中于加工制造業(yè)和與此相關(guān)的原材料、運(yùn)輸、貿(mào)易公 司，它在國(guó)外公司發(fā)展史上也占有重要地位?？v向并購(gòu)的優(yōu)點(diǎn)是能夠擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模 ，節(jié)約通用的設(shè)備、費(fèi)用等；可以加強(qiáng)生產(chǎn)過(guò)程各環(huán)節(jié)的配合，利于協(xié)作化生產(chǎn)；可以 加速生產(chǎn)流程，縮短生產(chǎn)周期，節(jié)省運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)、資源和能源等?？v向并購(gòu)的另一好處 是較少受到各國(guó)反壟斷法律規(guī)范的限制。 橫向并購(gòu)（HorizontaI Merger) 　　指商業(yè)上的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手間的合并，例如生產(chǎn)同類商品的廠商間或是在同一市場(chǎng)領(lǐng)域出 售相互競(jìng)爭(zhēng)的商品的分銷(xiāo)商之間的并購(gòu)。橫向并購(gòu)的結(jié)果是資本在同一生產(chǎn)、銷(xiāo)售領(lǐng)域 或部門(mén)集中，優(yōu)勢(shì)企業(yè)吞并劣勢(shì)企業(yè)組成橫向托拉斯，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模以達(dá)到新技術(shù)條件 下的最佳經(jīng)濟(jì)規(guī)模。在實(shí)質(zhì)上，橫向并購(gòu)是兩個(gè)或兩個(gè)以上生產(chǎn)或銷(xiāo)售相同、相似產(chǎn)品 的企業(yè)間的并購(gòu)，其目的在于消除競(jìng)爭(zhēng)、擴(kuò)大市場(chǎng)份額、增加并購(gòu)企業(yè)的壟斷實(shí)力或形 成規(guī)模效應(yīng)。 　　采用橫向并購(gòu)形式的基本條件是：收購(gòu)企業(yè)需要并且有能力擴(kuò)大自己產(chǎn)品的生產(chǎn)和 銷(xiāo)售，兼并雙方企業(yè)的產(chǎn)品及產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷(xiāo)售有相同或相似之處。橫向并購(gòu)是企業(yè)并 購(gòu)中的常見(jiàn)方式，但由于這種并購(gòu)（尤其大型企業(yè)的并購(gòu)）容易破壞競(jìng)爭(zhēng)形成高度壟斷 的局面，許多國(guó)家都密切關(guān)注并嚴(yán)格限制此類兼并的發(fā)生。 承包式并購(gòu) 　　指將企業(yè)兼并與企業(yè)承包租賃經(jīng)營(yíng)責(zé)任制結(jié)合起來(lái)的一種形式，具體表現(xiàn)為有些企 業(yè)兼并條件尚不成熟，便采取企業(yè)間長(zhǎng)期承包租賃經(jīng)營(yíng)的形式達(dá)到生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合 ，待時(shí)機(jī)成熟后再行兼并。 無(wú)償劃轉(zhuǎn)式并購(gòu) 　　這種并購(gòu)一般發(fā)生在同一財(cái)政渠道的企業(yè)之間，主管部門(mén)用行政手段將經(jīng)營(yíng)不善得 企業(yè)劃入優(yōu)勢(shì)企業(yè)。因財(cái)產(chǎn)所有權(quán)和稅利繳納渠道都在統(tǒng)計(jì)財(cái)政關(guān)系范圍內(nèi)，企業(yè)資產(chǎn) 只在同一層次的不同主體間轉(zhuǎn)移。 承擔(dān)債務(wù)式并購(gòu) 　　按資產(chǎn)轉(zhuǎn)移方式來(lái)劃分的一種并購(gòu)方式，根據(jù)承擔(dān)債務(wù)的程度不同，又可分為： 　?。?）在資產(chǎn)和債務(wù)等值的情況下，收購(gòu)方以承擔(dān)被收購(gòu)方全部債務(wù)為條件，接受其 全部資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)權(quán)，被收購(gòu)方法人資格消失； 　?。?）收購(gòu)方以承擔(dān)被收購(gòu)方部分債務(wù)，同時(shí)提供技術(shù)、管理服務(wù)為條件，取得被收 購(gòu)方的部分資產(chǎn)所有權(quán)和全部經(jīng)營(yíng)權(quán)，被收購(gòu)方雖然更換了領(lǐng)導(dǎo)班子，但仍獨(dú)立核算、 自負(fù)盈虧，企業(yè)的原所有性質(zhì)不變。 白衣騎士(White knight) 　　獵物公司為了免受敵意收購(gòu)者的控制而別無(wú)他策時(shí)，可以自行尋找一家友好公司， 由后者出面和敵意收購(gòu)者展開(kāi)標(biāo)購(gòu)戰(zhàn)。此策可使獵物公司避免面對(duì)面地與敵意收購(gòu)者展 開(kāi)大范圍的收購(gòu)與反收購(gòu)之爭(zhēng)，但是，自尋接管人最終會(huì)導(dǎo)致獵物公司喪失獨(dú)立性。 開(kāi)放式基金(open-end funds) 　　指基金規(guī)模不是固定不變的，而是可以隨時(shí)根據(jù)市場(chǎng)供求情況發(fā)行新份額或被投資 人贖回的投資基金。 封閉式基金(close-end funds) 　　指基金規(guī)模在發(fā)行前已確定，在發(fā)行完畢后及規(guī)定的期限內(nèi)，基金規(guī)模固定不變的 投資基金。 白護(hù)衛(wèi)(White squire) 　　獵物公司將大宗具有表決權(quán)的證券賣(mài)給友好公司，與充擔(dān)白護(hù)衛(wèi)的友好公司簽定不 變動(dòng)的協(xié)議，該協(xié)議允許白護(hù)衛(wèi)在獵物公司遭收購(gòu)時(shí)以優(yōu)惠價(jià)格認(rèn)購(gòu)股票或得到更高的 投資回報(bào)率。以此防止敵意收購(gòu)。 錫降落傘(Tin parachute) 　　錫降落傘一般是當(dāng)公司被并購(gòu)時(shí)，根據(jù)工齡長(zhǎng)短，讓普通員工領(lǐng)取數(shù)周至數(shù)月的工 資。錫降落的單位金額不多，但聚沙成塔，有時(shí)能很有效地阻止敵意收購(gòu)。 金降落傘(Golden parachute) 　　金降落協(xié)議規(guī)定，一旦因?yàn)楣颈徊①?gòu)而導(dǎo)致董事、總裁等高級(jí)管理人員被解職， 公司將提供相當(dāng)豐厚的解職費(fèi)、股票期權(quán)收入和額外津貼作為補(bǔ)償費(fèi)。以此構(gòu)成敵意收 購(gòu)的壁壘，使收購(gòu)變得不那么有利可圖，或是給收購(gòu)者帶來(lái)現(xiàn)金支付上的沉重負(fù)擔(dān)。 龍債券(Dragon bonds) 　　以非日元的亞洲國(guó)家或地區(qū)貨幣發(fā)行的外國(guó)債券。龍債券是東亞經(jīng)濟(jì)迅速增長(zhǎng)的產(chǎn) 物。從１９９２年起，龍債券得到了迅速發(fā)展。其典型償還期限為３～８年。龍債券對(duì) 發(fā)行人的資信要求較高，一般為政府及相關(guān)機(jī)構(gòu)。 揚(yáng)基債券(Yankee bonds) 　　在美國(guó)債券市場(chǎng)上發(fā)行的外國(guó)債券，即美國(guó)以外的政府、金融機(jī)構(gòu)、工商企業(yè)和國(guó) 際組織在美國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)發(fā)行的、以美圓為計(jì)值貨幣的債券。揚(yáng)基債券具有如下幾個(gè)特點(diǎn) ：１、期限長(zhǎng)，數(shù)額大。２、美國(guó)政府對(duì)其控制較嚴(yán)，申請(qǐng)手續(xù)遠(yuǎn)比一般債券繁瑣。３ 、發(fā)行者以外國(guó)政府和國(guó)際組織為主。４、投資者以人壽保險(xiǎn)公司、儲(chǔ)蓄銀行等機(jī)構(gòu)為 主。 私募（private placement ） 　　指發(fā)行公司不通過(guò)公開(kāi)的證券市場(chǎng)，直接將證券出售給少數(shù)特定的認(rèn)購(gòu)人。通過(guò)私 募發(fā)行的證券可以是公司債券，也可以是股票，以債券居多。私募發(fā)行的股票既可以是 優(yōu)先股，也可以是普通股，而以私募方式發(fā)行優(yōu)先股更為盛行。 基金中的基金(funds of funds) 　　其特點(diǎn)是以其他基金單位為投資對(duì)象。它通過(guò)分散投資于本身或不同管理團(tuán)體的基 金來(lái)進(jìn)一步分散降低風(fēng)險(xiǎn)。 雨傘基金(umbrella funds) 　　基金管理公司把自己名下的一組基金作為“母基金”，在“母基金”之下，再組成若干 個(gè)“子基金”，以方便和吸引投資者在其中自由選擇和轉(zhuǎn)換的一種經(jīng)營(yíng)方式。其最大的特 點(diǎn)就是利于投資者轉(zhuǎn)換基金，并且不收或少收轉(zhuǎn)換費(fèi)，以此來(lái)穩(wěn)定投資隊(duì)伍。 公司型投資基金(corporate type funds) 　　具有共同投資目標(biāo)的投資者依據(jù)公司法組成以贏利為目的、投資于特定對(duì)象（如各 種有價(jià)證券、貨幣）的股份制投資公司?；鸪钟姓呒仁腔鹜顿Y者，又是公司股東。 契約型投資基金(constractual type funds) 　　根據(jù)一定的信托契約原理，由基金發(fā)起人和基金管理人、基金托管人訂立基金契約 而組建的投資基金?；鸸芾砣艘罁?jù)法律法規(guī)和基金契約負(fù)責(zé)基金的經(jīng)營(yíng)和管理操作； 基金托管人負(fù)責(zé)保管基金資產(chǎn)，執(zhí)行管理人的有關(guān)指令，辦理基金名下的資金往來(lái)；投 資人通過(guò)購(gòu)買(mǎi)基金單位，享有基金投資收益。 Amalgamation 　　不同種類間，或不同因素、團(tuán)體、協(xié)會(huì)、聯(lián)盟或公司間的聯(lián)合，已形成一個(gè)同質(zhì)的 整體或體系。 Tender Offer 　　公開(kāi)收購(gòu)要約或標(biāo)購(gòu)，指一個(gè)公司徑行向另一個(gè)公司的股東提出購(gòu)買(mǎi)他們所持有的 后一公司股份的要約。這種要約有時(shí)會(huì)附有要約人所能接受的股份最高與（或）最低價(jià) 格。這種要約通常以報(bào)紙廣告的形式或（在友好標(biāo)購(gòu)的情況下并首先獲得后一公司的股 東名冊(cè)）已同一郵件的形式向后一公司的所有股東發(fā)出。這種標(biāo)購(gòu)的目的在于獲取后一 公司的控制權(quán)，在后一公司抵制收購(gòu)的情況下，這種標(biāo)購(gòu)也常用于奪取后一公司的經(jīng)營(yíng) 權(quán)。 Take Over 　　取得控制權(quán)或經(jīng)營(yíng)權(quán)——并不限于絕對(duì)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利的轉(zhuǎn)移。 Consolidation 　　合并行為或合并后的狀態(tài)，在公司法上，指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并為一個(gè)新設(shè) 立的公司，即A公司與B公司合并成為C公司。 Acquisition 　　獲取特定財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的行為。通過(guò)該項(xiàng)行為，一方取得或獲得某項(xiàng)財(cái)產(chǎn)。尤指通過(guò) 任何方式獲取的實(shí)質(zhì)上的所有權(quán)。 Merger 物體之間或者權(quán)力之間的融合或相互吸收，通常融合或相互吸收的一方在價(jià)值或重要 性上要弱于另一方。在此種情況下，融合或相互吸收之后，重要的一方繼續(xù)存在，而較 不重要的一方不再獨(dú)立存在。在公司法上，指一公司被另一個(gè)公司所吸收，后者保留啟 明成績(jī)獨(dú)立性并獲取前者的財(cái)產(chǎn)、責(zé)任、特權(quán)和其他權(quán)利，前者不再是一個(gè)獨(dú)立的商業(yè) 團(tuán)體。 揚(yáng)基債券(Yankee bonds) 　　在美國(guó)債券市場(chǎng)上發(fā)行的...
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