外商獨資企業(yè)章程(設董事會)
外商獨資企業(yè)章程 (設董事會) 1. 總則 2. 宗旨、經(jīng)營范圍 3. 投資總額和注冊資本 4. 董事會 5. 經(jīng)營管理機構 6. 稅務、財務和外匯 7. 利潤分配 8. 職工 9. 工會 10. 保險 11. 期限、終止與清算 12. 規(guī)章制度 13. 附則 1. 總則 第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及中國其它有關法律、法規(guī)，______國____________ _________ 公司擬在天津經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)設立獨資經(jīng)營企業(yè)_______________________有限公司（下 稱公司）。為此，特制定本章程。 第二條 公司中文名稱為：__________________________有限公司 公司英文名稱為：__________________________________________ 公司法定地址為：__________________________________________ 第三條 投資方：系依_________國法律在___________ 國合法注冊的法人，其法定名稱為：____________________________________； 法定地址為：______________________________________________； 法定代表人：______________； 國籍：___________； 職務：__________。 第四條 公司組織形式為有限責任公司。投資方以其認繳出資額為限對公司承擔責任，公司以其 全部資產對外承擔債務。 第五條 公司受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例的規(guī)定 ，不得損害中國的社會公共利益。 第二章 宗旨和經(jīng)營范圍 第六條 公司的宗旨是：采用先進而適用的技術和科學的經(jīng)營管理方法，生產____________產品 ，發(fā)展新產品，并促進產品在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟 效益，使投資方獲得滿意的經(jīng)濟利益。 7. 公司的經(jīng)營范圍為:_______________________________ 8. 公司投產后生產規(guī)模為 。 第九條　 公司外銷比例為： 。本公司自產的產品可由董事會或董事會授權經(jīng)營層自行決定在中國境內或境外銷售。 第三章 投資總額與注冊資本 第十條 公司的投資總額為________________；注冊資本為_______________。 第十一條 公司出資方式為現(xiàn)金__________________； 　　　　　實 物 折___________________。 第十二條 投資方將按以下方式出繳注冊資本：（任選一種） 1. 在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內一次性全部繳清。 2. 注冊資金分______期繳付，第一期在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內繳付____________， 占出資額的______％, 其余部分在_____ 個月內繳齊。（注：第一期出資不得低于認繳出資額的15%） 出資均按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算。 以實物等形式出資的，其到資日為公司取得權利證書之日。 第十三條 公司繳付任一期出資額后三十日內，由本公司聘請在中國注冊的會計師驗資，并出具驗 資報告。公司在收取驗資報告之日起三十日內向出資方出具出資證明書，并報原審批機 關及工商行政管理部門備案。 第十四條 公司投資總額和注冊資本的調整，應由董事會一致通過后，報原審批機關批準，并向工 商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。 第四章 董事會 第十五條 公司設董事會。董事會是本公司的最高權力機構，決定本公司的一切重大問題。公司批 準證書簽發(fā)之日即為董事會成立之日。 第十六條 董事會由______人組成，設董事長一名，副董事長_____名，董事會成員由投資方委派。 董事、董事長和副董事長每屆任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。不論委派還是撤 換董事，均應書面通知另一方，并向工商行政管理部門備案。 第十七條 董事長是本公司的法定代表人。董事長因故不能履行職責時，應授權副董事長或其他董 事代表行使權利及義務。 第十八條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議 ，董事長應召開董事會臨時會議。 第十九條 董事會會議（包括臨時會議）應當有三分之二以上的董事出席方能舉行。每名董事享有 一票表決權。 第二十條 董事因故不能參加董事會會議的，應出具委托書，委托他人代表其出席會議和表決，如 屆時未出席也未委托他人出席，則視作棄權。 第二十一條 下列事項需要由出席董事會會議的董事一致通過決定： 1. 公司章程的修改； 2. 公司的終止解散； 3. 公司注冊資本的調整； 4. 公司的分立及與其他經(jīng)濟組織的合并； 5. 董事會認為須由董事一致通過的事項。 對其他事宜，可采取簡單多數(shù)通過決定。 第二十二條 每次董事會會議均應詳細記錄，并由出席會議的全體董事簽字。會議記錄由公司存檔備 查。 第五章 經(jīng)營管理機構 第二十三條 公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，設總經(jīng)理___人，副總經(jīng)理___人；總經(jīng)理、副 總經(jīng)理由董事會聘任。 第二十四條 總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會各項決議；組織和領導本公司的全面生產。副總 經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理的職權范圍由董事會討論決定。 第二十五條 經(jīng)營管理機構可設若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理 交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。 第二十六條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應認真履行其職責，不得兼任其他 公司的經(jīng)理或其他形式的雇員。 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。 第二十七條　公司的部門及部門結構設置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理制定方案，由董事會決定 。其他部門及管理人員之外的其他職位設置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理決定。 第二十八條 高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的，董事會可隨時解聘。 第六章 稅務、財務和外匯管理 第二十九條 公司依照中國法律和有關稅收的規(guī)定繳納各種稅金。 第三十條 本公司職工收入按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。 第三十一條 公司的會計制度，按照中華人民共和國的有關財會管理制度執(zhí)行。公司采用國際通用的 權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 第三十二條 公司的會計年度為公歷年制，即公歷一月一日到十二月三十一日止。第一個會計年度自 營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至同年十二月三十一日止。 第三十三條 公司的會計憑證、賬簿、報表，應用中文書寫，用外文書寫的，應加注中文。 第三十四條　公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日 國家外匯管理局公布的中間價計算。 第三十五條　公司應根據(jù)中國適用的法律法規(guī)在境內銀行開立外匯賬戶和人民幣的賬戶 。 第三十六條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利 潤分配方案，提交董事會會議審查。 公司的財會審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將審查結果報告董事會。 第三十七條 公司的外匯事宜，依照中國有關外匯管理的法規(guī)辦理。 第七章 利潤分配 第三十八條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。具 體比例由董事會根據(jù)《外資企業(yè)法實施細則》和中國其他有關法律法規(guī)決定。 第三十九條 依法繳納公司所得稅并提取第三十八條規(guī)定的各項基金后剩余的利潤，根據(jù)董事會的決 定分配給投資方。 第四十條 公司的利潤每年分配一次。以往年度虧損尚未彌補前不得分配利潤。以往會計年度未分 配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。 第八章 職 工 第四十一條 公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照中國有 關勞動和社會保障的規(guī)定辦理。公司不得雇用童工。 第四十二條　公司與錄用員工依法訂立勞動合同，并報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。 第四十三條　公司有權對違犯公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降 薪的處分，情節(jié)嚴重可予以開除。開除職工須報當?shù)貏趧硬块T備案。 第四十四條　公司職工的工資待遇，參照中國有關規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事會 確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。 第九章 工會組織 第四十五條 公司的職工有權依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活 動。 第四十六條　公司工會是職工利益的代表。它的任務是：依法維護職工的合法權益；協(xié) 助公司合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學技術和業(yè)務知識 ，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務。 第四十七條　公司工會可以代表職工同公司簽訂集體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行 。 第四十八條　公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題 ，工會代表有權列席會議，公司應當聽取工會的意見，取得工會的合作。 第四十九條　公司應當積極支持本企業(yè)工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī) 定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、 體育事業(yè)。 第五十條　 公司每月按企業(yè)職工實發(fā)工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。由本企業(yè)工會按照中華全 國總工會有關工會經(jīng)費管理辦法使用。 第十章 保險 第五十一條 公司的各項保險均在中國的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司 的規(guī)定由董事會決定辦理。 第十一章 期限、終止與清算 第五十二條 公司的經(jīng)營期限為_____年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第五十三條 若投資方?jīng)Q定延長經(jīng)營期限，應在合營期滿前并至少提前六個月，向原審批機關提出書 面申請。經(jīng)審批機構批準并在原登記機構辦完登記手續(xù)后方能延長期限。 第五十四條　除經(jīng)營期滿外，因下列原因董事會可決定提前終止公司： 1. 經(jīng)營不善，嚴重虧損； 2. 因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營； 3. 破產； 4. 違反中國法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷； 5. 本章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。 第五十五條　公司經(jīng)營期滿或提前終止，董事會應制定清算程序和原則，組織清算委員 會。清算委員會至少由三人組成，其成員由董事會在董事中選任或者聘請有關專業(yè)人員 擔任。 第五十六條　清算委員會依據(jù)《外商投資企業(yè)清算辦法》對公司進行清算。清算委員會的 任務是對公司的資產、債權和債務進行全面清查、編制資產負債表和資產目錄、制定清 算方案，并在投資者通過后執(zhí)行該清算方案。 第五十七條　在清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。 第五十八條 清算費用從企業(yè)現(xiàn)存財產中優(yōu)先支付。 第五十九條 公司清算結束后的資產，在清償債務之后分配給投資方。 第六十條 本公司清算結束，應當向工商行政管理機關辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照并將清算 對外公告。 　第十二章 規(guī)章制度 第六十一條　公司通過董事會應制訂下列規(guī)章制度： 1、經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序； 2、職工守則； 3、勞動工資制度； 4、職工考勤、升級與獎懲制度； 5、職工福利制度； 6、財務制度； 7、公司解散時的清算程序； 8、其他必要的規(guī)章制度。 第十三章　　附則 第六十二條 本章程用（1）中文寫成。（2）中文和　　文寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種 文本如有不符，以中文本為準。（注：任選一種） 本章程一式　　份，投資方執(zhí)一份，審批部門及工商行政管理部門各執(zhí)一份 。 第六十三條　本章程及其附件的訂立、效力、履行和解釋適用中國的有關法律法規(guī)。如 果對某一特定事宜，中國未頒布法律，則須參照國際慣例。 第六十四條　本章程須經(jīng)天津經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)管理委員會批準才能生效。其修改時同。 第六十五條 本章程由投資方法定代表人或其授權代表于_______ 年___月 ___日在____________簽字。 公司法定代表人或其授權代表 簽字（蓋章）
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