上市公司章程指引
《上市公司章程指引》 關于發(fā)布《上市公司章程指引》的通知 1997年12月16日，中國證券監(jiān)督管理委員會 各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市證管辦（證監(jiān)會）： 為維護證券市場的健康發(fā)展，適應上市公司規(guī)范運作的實際需要，根據(jù)《中華人民共和國 公司法》、《國務院關于原有有限責任公司和股份有限公司依照〈公司法〉進行規(guī)范的通 知》（國發(fā)〔1995〕17號）以及國家經濟貿易委員會《關于貫徹國務院關于原有有限責任 公司和股份有限公司依照〈公司法〉進行規(guī)范的通知》（國經貿企〔1995〕895號）等文 件精神，中國證監(jiān)會制定了《上市公司章程指引》（以下簡稱《章程指引》），現(xiàn)發(fā)給你們 ，請督促轄區(qū)內上市公司按照本通知的要求，做好公司章程的起草或修訂工作。 《章程指引》的內容由正文和注釋兩部分組成。正文部分中，以“〖 〗”標示的內容，由公司按照實際情況填入。 發(fā)行內資股（Ａ股）或者境內上市外資股（Ｂ股），以及既發(fā)行內資股又發(fā)行境內上市 外資股的上市公司（以下簡稱“上市公司”），應當按照《章程指引》注釋部分的解釋和說 明，參考《章程指引》正文部分的規(guī)定和要求，在其公司章程中載明《章程指引》正文部分 所包含的內容。 上市公司可以根據(jù)具體情況，在其章程中規(guī)定《章程指引》包含內容以外的、適合本公司 實際需要的其他內容，也可以在不改變《章程指引》正文部分內容含義的前提下，對《章程 指引》規(guī)定的內容做文字和順序的調整或變動。上市公司根據(jù)需要，對《章程指引》的內容 進行刪除或者修改的，應當在其向中國證監(jiān)會申報的股票發(fā)行和上市及其他有關報批事 項的申請材料中進行說明。無正當理由擅自修改或者刪除《章程指引》所規(guī)定的必備內容 的，中國證監(jiān)會將不受理該上市公司有關報批事項的申請。 首次公開發(fā)行股票的公司，在其向中國證監(jiān)會報送申請材料時，其公司章程（或公司章 程草案）的內容，應當按照《章程指引》及本通知的要求起草或修訂。 發(fā)行境外上市外資股，或者既發(fā)行內資股又發(fā)行境外上市外資股的上市公司，應當繼續(xù) 執(zhí)行《到境外上市公司章程必備條款》的規(guī)定，免于執(zhí)行本通知的要求。 《章程指引》自本通知發(fā)布之日起執(zhí)行。在此以前已經獲得批準在證券交易所上市的上市 公司的公司章程，沒有載明《章程指引》內容的，有關公司應當在本通知發(fā)出后的第一次 股東年會上，對其公司章程作出相應修改。 上市公司章程指引 第一章 總 則 第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國 公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司系依照——〖法規(guī)名稱〗和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。 公司經〖批準機關和準批文件名稱〗批準，以〖設立方式〗設立；在〖公司登記機關所 在地名〗工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。 注釋：《公司法》實施以前成立的公司，除具體表述公司成立所依據(jù)的法律或者行政法規(guī) 外，還應當在章程中說明公司是否已按照有關規(guī)定，對照《公司法》進行了規(guī)范，并依法 履行了重新登記手續(xù)。 第三條 公司于〖批準日期〗經〖批準機關全稱〗批準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股〖股 份數(shù)額〗股。其中，公司向境內投資人發(fā)行的以人民幣認購的內資股為〖股份數(shù)額〗， 于〖上市日期〗在〖證券交易所全稱〗上市；公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認購并且 在境內上市的境內上市外資股為〖股份數(shù)額〗，于〖上市日期〗在〖證券交易所全稱〗 上市。 注釋：沒有發(fā)行（或擬發(fā)行）境內上市外資股的公司，無需就本條有關境內上市外資股 的內容作出說明。以下同。 第四條 公司注冊名稱： 〖中文全稱〗 〖英文全稱〗 第五條 公司住所：〖公司住所地址全稱，郵政編碼〗。 第六條 公司注冊資本為人民幣〖注冊資本數(shù)額〗元。 注釋：公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過 同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項通過一項決議， 并說明授權董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。 第七條 公司營業(yè)期限為〖年數(shù)〗或者〖公司為永久存續(xù)的股份有限公司〗。 第八條 董事長為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資 產對公司的債務承擔責任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之 間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可 以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司 章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人 員。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。 注釋：公司可以根據(jù)實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。 第二章 經營宗旨和范圍 第十二條 公司的經營宗旨：〖宗旨內容〗 第十三條 經公司登記機關核準，公司經營范圍是：〖經營范圍內容〗 第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。 第十六條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。 第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。 第十八條 公司的內資股，在（證券登記機構名稱）集中托管；公司的境內上市外資股，在（證券 登記機構名稱）集中托管。 第十九條 公司經批準發(fā)行的普通股總數(shù)為（股份數(shù)額），成立時向發(fā)起人（各發(fā)起人姓名或者名 稱）發(fā)行（股份數(shù)額），占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的百分之（百分比數(shù)）。 第二十條 公司的股本結構為：普通股（數(shù)額）股，其中發(fā)起人持有（股份數(shù)額），其他內資股股 東持有（股份數(shù)額），境內上市外資股股東持有（股份數(shù)額）。 注釋：已成立三年或三年以上的公司，發(fā)起人已將所持股份轉讓的，無需填入發(fā)起人的 持股數(shù)額。 第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形 式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié) 股份增減和回購 第二十二條 公司根據(jù)經營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經股東大會分別作出決議，可以 采用下列方式增加資本： （一）向社會公眾發(fā)行股份； （二）向現(xiàn)有股東配售股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。 注釋：發(fā)行可轉換公司債的公司，還應當在章程中對可轉換公司債的發(fā)行、轉股程序和 安排以及轉股所導致的公司股本變更等事項作出具體規(guī)定。 第二十三條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及 其他有關規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 第二十四條 公司在下列情況下，經公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關主管機構批準后，可以 購回本公司的股票： （一）為減少公司資本而注銷股份； （二）與持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。 第二十五條 公司購回股份，可以下列方式之一進行： （一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約； （二）通過公開交易方式購回； （三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券主管部門批準的其它情形。 第二十六條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內注銷該部分股份，并向工商行政管理 部門申請辦理注冊資本的變更登記。 第三節(jié) 股份轉讓 第二十七條 公司的股份可以依法轉讓。 第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。 第二十九條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內不得轉讓。 董事、監(jiān)事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持 有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份 。 第三十條 持有公司百分之五以上有表決權的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六 個月以內賣出，或者在賣出之日起六個月以內又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。 前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經理和 其他高級管理人員。 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第三十一條 公司股東為依法持有公司股份的人。 股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等 權利，承擔同種義務。 第三十二條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 第三十三條 公司依據(jù)證券登記機構提供的憑證建立股東名冊。 注釋：公司應當與證券登記機構簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股 東的持股變更（包括股權的出質）情況，及時掌握公司的股權結構。 第三十四條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定 某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。 第三十五條 公司股東享有下列權利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）參加或者委派股東代理人參加股東會議； （三）依照其所持有的股份份額行使表決權； （四）對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢； （五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息，包括： 1、繳付成本費用后得到公司章程； 2、繳付合理費用后有權查閱和復?。?（1）本人持股資料； （2）股東大會會議記錄； （3）中期報告和年度報告； （4）公司股本總額、股本結構。 （七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配； （八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。 第三十六條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份 的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。 第三十七條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民 法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 第三十八條 公司股東承擔下列義務： （一）遵守公司章程； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。 第三十九條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事 實發(fā)生之日起三個工作日內，向公司作出書面報告。 第四十條 公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。 第四十一條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東： （一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事； （二）此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以 控制公司百分之三十以上表決權的行使； （三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。 本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達 成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行 為。第二節(jié) 股東大會 第四十二條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一）決定公司經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； （四）審議批準董事會的報告； （五）審議批準監(jiān)事會的報告； （六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； （十一）修改公司章程； （十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （十三）審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； （十四）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。 第四十三條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應于上一個會計年 度完結之后的六個月之內舉行。 第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二 時...
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