方大MBO尋覓坦途的不坦之途
|方大MBO尋覓坦途的不坦之途 | |2003-03-24 | | | |編者按：在市場(chǎng)對(duì)管理層收購(gòu)(MBO)的爭(zhēng)論日漸白熱化的同時(shí)，加入MBO大 | |軍的上市公司明顯增多，如洞庭水殖、勝利股份、維科精華、鄂爾多斯、 | |佛塑股份、特變電工等，還有多家上市公司在下屬控股公司實(shí)施了MBO，如| |阿繼電器、金豐投資等。此外，受國(guó)有經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性重組，以及《上市公司| |收購(gòu)管理辦法》的刺激，預(yù)計(jì)有越來(lái)越多的上市公司醞釀推出MBO方案。作 | |為最早實(shí)施管理層收購(gòu)的上市公司之一，深圳方大引爆了上市公司2002年 | |開始的MBO熱潮，探詢方大的MBO之路，勾勒其方案實(shí)施過(guò)程中的利弊得失 | |和實(shí)施后內(nèi)部管理的嬗變，應(yīng)該是有意義的。 | | | |方大集團(tuán)股份公司是一家搞新型建材和氮化鎵(GaN)基半導(dǎo)體材料及器件的| |企業(yè)，前身是成立于1991年12月的蛇口方大集團(tuán)，1995年方大在B股市場(chǎng)上| |市(200055)，1996年在A股市場(chǎng)上市(000055)，取得資金支持的方大擴(kuò)大新| |型建材產(chǎn)業(yè)規(guī)模，注重技術(shù)研發(fā)，獲得長(zhǎng)足發(fā)展，成為我國(guó)新型建材行業(yè) | |綜合實(shí)力最強(qiáng)的企業(yè)之一。 | | 2001年6月20日，方大的大股東深圳方大經(jīng)濟(jì)發(fā)展公司(由蛇口方大集 | |團(tuán)更名，下稱經(jīng)發(fā)公司)宣布，將其所持有的4890萬(wàn)股方大法人股轉(zhuǎn)讓給邦| |林科技，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格3.28元；2001年9月又將1110萬(wàn)股法人股轉(zhuǎn)讓給邦林| |科技，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3.55元人民幣，轉(zhuǎn)讓總金額為19979.7萬(wàn)元人民幣。| |2001年9月經(jīng)發(fā)公司又將其所持有的4711.2萬(wàn)股深圳方大法人股轉(zhuǎn)讓給時(shí)利| |和公司，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3.08元人民幣，轉(zhuǎn)讓總金額為14510.496萬(wàn)元。 | | | |邦林公司成立于2001年6月7日，熊建明持股85%；時(shí)利和公司成立于2001年| |6月12日，由方大公司除了熊建明之外的其他高層管理人員及技術(shù)骨干共同| |出資成立。 | | 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，經(jīng)發(fā)公司完全退出方大，而邦林公司和時(shí)利和公司分別 | |持有深方大6000萬(wàn)股和4711萬(wàn)股，成為公司的第一和第二大股東。此次收 | |購(gòu)后，熊建明個(gè)人直接和間接持股份約占股本總額的24.3%，成為公司實(shí)際| |上的第一大股東。方大對(duì)邦林公司與時(shí)利和公司有關(guān)情況的披露，使得方 | |大的MBO之舉早早浮出水面。 | | 方大MBO的特例性之一是它不涉及國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而公司在實(shí)施MBO后 | |業(yè)績(jī)的下滑，更使這家公司成為投資者關(guān)注的焦點(diǎn)。 | | 虧損之后——坦途猶可期 | | 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)之下適者生存，熊建明不太認(rèn)同"強(qiáng)者恒強(qiáng)、大者恒大"之說(shuō) | |。他認(rèn)為，現(xiàn)代企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力主要體現(xiàn)在"技術(shù)"和"人"這兩個(gè)層面，支持企 | |業(yè)發(fā)展的核心是技術(shù)，企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵是人，必須對(duì)市場(chǎng)、客戶有快速反 | |應(yīng)的能力。 | | 實(shí)施的管理層收購(gòu)和進(jìn)行管理機(jī)制大變革使得方大最終更貼近市場(chǎng)， | |企業(yè)組織架構(gòu)中的每一環(huán)節(jié)都貼近客戶，每個(gè)人的責(zé)任都很明確，正是熊 | |建明所想要的。 | | 新的體制下，表面上方大各家子公司對(duì)外仍保持獨(dú)立法人資格，但其 | |經(jīng)營(yíng)管理職能已全部被剝離，劃歸由集團(tuán)統(tǒng)一設(shè)立的營(yíng)銷、制造、工程、 | |采購(gòu)、技術(shù)和財(cái)務(wù)等六大業(yè)務(wù)中心，熊建明稱之為"管理組織結(jié)構(gòu)形式內(nèi)部| |虛擬化、管理體制實(shí)體化"；與此同時(shí)，實(shí)施業(yè)務(wù)流程重組合并，內(nèi)部管理| |"扁平化"，減少了中間層次。根據(jù)改革的需要，方大內(nèi)部的主要崗位都在 | |搞競(jìng)聘上崗，管理崗位壓縮了三分之一，有的要調(diào)換崗位，有的被分流甚 | |至被淘汰，壓力一下子到了每個(gè)人的頭上。去年10月到如今，從這四、五 | |個(gè)月的實(shí)施情況看，改革效果明顯，突出表現(xiàn)在管的事多了，管事的人卻 | |少了，工作效率提高，市場(chǎng)反應(yīng)能力也提高。 | | 方大內(nèi)部管理主要圍繞市場(chǎng)來(lái)進(jìn)行，一下子理順了內(nèi)部管理，各項(xiàng)工 | |作有據(jù)可查，各部門間的競(jìng)爭(zhēng)與合作也調(diào)動(dòng)起來(lái)了。 | | 熊建明對(duì)2002年出現(xiàn)虧損一直感到無(wú)比歉意，但他并不認(rèn)為虧損的影 | |響很嚴(yán)重，畢竟方大的經(jīng)營(yíng)情況沒有大的變化，企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力和市場(chǎng)份額擺 | |在那里，企業(yè)技術(shù)核心、銷售網(wǎng)絡(luò)、管理架構(gòu)、人才機(jī)制等依然健康。更 | |重要的是，在發(fā)展底谷期方大還趁機(jī)對(duì)內(nèi)部進(jìn)行了大調(diào)整，實(shí)施的MBO和管| |理變革令企業(yè)更具活力。在方大人的眼里，未來(lái)只要抓住新型建材市場(chǎng)的 | |新機(jī)遇、繼續(xù)做大半導(dǎo)體IC產(chǎn)業(yè)，方大的MBO之路依然光明，方大的前景依| |然可以看好。 | | 觀點(diǎn)集粹 | | 上市公司實(shí)施MBO的十大特點(diǎn) | | | |1、企業(yè)創(chuàng)業(yè)色彩濃厚，或者企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人在企業(yè)發(fā)展中功績(jī)突出，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)| |人及其團(tuán)隊(duì)在經(jīng)營(yíng)上對(duì)企業(yè)的控制力很強(qiáng)。 | | 2、企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和前景比較好，有管理效率空間。 | | | |3、所有制背景上，國(guó)有企業(yè)或集體控股企業(yè)為主，大多數(shù)公司產(chǎn)權(quán)不清晰| |，缺乏終極委托人。 | | 4、產(chǎn)業(yè)背景上，多數(shù)屬于競(jìng)爭(zhēng)性產(chǎn)業(yè)。 | | | |5、收購(gòu)人通常是高層管理人員，部分公司如粵美的等考慮了普通員工，方| |大則考慮了技術(shù)骨干，宇通客車還涉及公司以外的私人。 | | 6、收購(gòu)對(duì)象通常是上市公司本身，但也有一些上市公司MBO的對(duì)象是 | |下屬子公司，如阿繼電器等。 | | | |7、收購(gòu)主體上，通過(guò)設(shè)立私人控股的有限公司來(lái)間接收購(gòu)，達(dá)到控股目的| |，并盡量避免關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 | | | |8、通常采取協(xié)議收購(gòu)方式，在定價(jià)方面基本參考凈資產(chǎn)指標(biāo)，法人股轉(zhuǎn)讓| |價(jià)格通常在凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上進(jìn)行折讓。 | | | |9、受讓方資金來(lái)源于對(duì)收購(gòu)后股份公司股權(quán)的抵押貸款和現(xiàn)金分紅，比如| |方大就采取股權(quán)質(zhì)押貸款方式，粵美的和宇通客車則采取了大比例現(xiàn)金分 | |紅；目前一些上市公司如全興股份則開始采取信托融資方式。 | | | |10、大多數(shù)實(shí)施MBO的上市公司在信息披露方面缺乏及時(shí)性和有效性，尤其| |是交易價(jià)格、資金來(lái)源、還款方式等重要信息沒有得到及時(shí)披露。 | | 上市公司實(shí)施MBO的五大問(wèn)題 | | | |1、收購(gòu)主體的合法性：《公司法》第十二條就企業(yè)對(duì)外投資設(shè)置的限制性規(guī)| |定。如果按照這一條，大多數(shù)收購(gòu)方都無(wú)法完成MBO。另外，部分公司的MB| |O還涉及職工持股會(huì)的做法，但職工持股會(huì)的性質(zhì)是社會(huì)團(tuán)體法人，不能從| |事投資活動(dòng)。 | | 2、定價(jià)的合理性：目前上市公司MBO操作收購(gòu)定價(jià)大多圍繞企業(yè)資產(chǎn) | |凈值波動(dòng)，但賬面價(jià)值法割裂了資產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值與收購(gòu)成本之間的聯(lián)系， | |容易在確定凈資產(chǎn)值時(shí)做手腳，對(duì)部分具有管理與財(cái)務(wù)效率空間的企業(yè)有 | |利；個(gè)別上市公司通過(guò)職工安置、資產(chǎn)核銷、債務(wù)剝離等手段減少收購(gòu)總 | |量、提高資產(chǎn)質(zhì)量，來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)管理層的歷史補(bǔ)償，但這些做法缺乏相應(yīng)依 | |據(jù)。 | | | |3、融資障礙：貸款通則關(guān)于信貸融資不得用于股權(quán)收購(gòu)的規(guī)定，對(duì)上市公| |司實(shí)施MBO所產(chǎn)生的融資需求形成制約；信托解決方案有其優(yōu)勢(shì)，但監(jiān)管部| |門態(tài)度尚不明確，有行政風(fēng)險(xiǎn)；風(fēng)險(xiǎn)基金的融資角色也存在法律和行政上 | |的障礙。 | | 4、運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)：實(shí)施MBO會(huì)導(dǎo)致企業(yè)命脈完全掌控在少數(shù)人手中，一旦 | |監(jiān)管不力，就有可能產(chǎn)生大股東兼內(nèi)部人濫用股權(quán)侵吞中小股東利益，掏 | |空上市公司的嚴(yán)重問(wèn)題。 | | 5、企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)：實(shí)施MBO雖可以改變產(chǎn)權(quán)關(guān)系，但如果企業(yè)不能在 | |此基礎(chǔ)上很好地實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整及業(yè)務(wù)重新整合，調(diào)動(dòng)員工積極性，則 | |有可能導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)虧損的風(fēng)險(xiǎn)，令管理層收購(gòu)陷入困境。 | | 方案醞釀四載——波瀾不興 | | 方大早在1997年就開始考慮建立股份激勵(lì)方面的問(wèn)題。 | | 由于方大已不是初創(chuàng)企業(yè)，要給員工授予股份，在現(xiàn)行法律框架內(nèi)， | |實(shí)際上是很難做到這一點(diǎn)的。熊建明和董事會(huì)秘書盧衛(wèi)衛(wèi)等人曾為此做了 | |大量工作，嘗試設(shè)計(jì)出三套期權(quán)方案，以及員工持股計(jì)劃、B股回購(gòu)、法人| |股回購(gòu)和大股東股份回購(gòu)等，有些方案相當(dāng)超前，最后卻因?yàn)榉N種原因都 | |沒有成功。在四處碰壁之后，方大只能另辟蹊徑。 | | | |據(jù)說(shuō)熊建明是受到境外一位投資銀行家所贈(zèng)書籍以及四通搞MBO的啟發(fā)，才| |決定試著搞管理層收購(gòu)的。從嚴(yán)格意義上講，管理層收購(gòu)在西方國(guó)家主要 | |運(yùn)用于反收購(gòu)，并不是最好的激勵(lì)方式，熊建明也認(rèn)為，搞期權(quán)激勵(lì)的效 | |果可能更好，但在當(dāng)時(shí)條件下，也只能退而求其次了。 | | | |上市公司搞MBO通常要涉及幾大問(wèn)題：資金或融資、收購(gòu)主體設(shè)計(jì)、收購(gòu)定| |價(jià)、運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)、信息披露等，國(guó)有股還會(huì)涉及主管部門審批，牽涉面相當(dāng) | |廣。為解決所涉及的問(wèn)題，方大進(jìn)行了很多探索，所實(shí)施的MBO之所以被認(rèn)| |為是一次比較成功的經(jīng)典案例，在很大程度上與其堅(jiān)持"透明度"和"規(guī)范性| |"的運(yùn)作有很大的關(guān)系。 | | 從"透明度"的角度，方大在運(yùn)作中對(duì)信息披露的準(zhǔn)確完整比較注意： | |方大在實(shí)施當(dāng)時(shí)即發(fā)布了轉(zhuǎn)讓方、受讓方、上市公司三方公告，詳細(xì)披露 | |受讓價(jià)格與數(shù)量，受讓方成立時(shí)間、經(jīng)營(yíng)范圍及大股東情況，實(shí)施結(jié)束后 | |還作出提示。尤其值得一提的是，方大還于2001年8月4日和11月13日披露 | |了邦林科技、時(shí)利和公司分別以其所持深圳方大法人股向銀行進(jìn)行3年期質(zhì)| |押貸款的情況。方大內(nèi)部人士后來(lái)回憶當(dāng)時(shí)實(shí)施的情況時(shí)指出，在方案制 | |訂與披露過(guò)程中，方大都積極與監(jiān)管部門協(xié)商溝通，取得了監(jiān)管部門的理 | |解與支持。 | | 方大在資金來(lái)源、公司治理結(jié)構(gòu)安排、實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)揭示及回避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) | |等方面盡量遵守現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，盡量不引起各種爭(zhēng)議，對(duì)"規(guī)范性" | |也是盡量恪守。 | | | |方大搞管理層收購(gòu)需要?jiǎng)佑觅Y金4億多，很顯然需要得到融資支持，從信息| |披露情況看，收購(gòu)方運(yùn)用了財(cái)務(wù)杠桿，取得了銀行質(zhì)押貸款，現(xiàn)在這已是 | |上市公司搞MBO的最普通做法。當(dāng)然由于當(dāng)時(shí)信托融資方式尚未成氣候，方| |大只能采取股權(quán)質(zhì)押融資方式。 | | 在解決融資問(wèn)題時(shí)，方大明確首筆收購(gòu)資金由管理層自己出，并采取 | |措施確保上市公司不對(duì)管理層收購(gòu)股權(quán)提供資金或擔(dān)保，也不搞一些...
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