反收購規(guī)制：被收購公司的應盡義務
|反收購規(guī)制：被收購公司的應盡義務 | | | |發(fā)布于：2003-3-11 10:00:05 被閱覽數(shù)：43 | | | | | |２００２年，得益于收購、反收購的政策解禁，２００２年中國的| |并購市場異常活躍。湯姆遜財務公司稱，中國是２００２年第二季| |度亞洲并購最為活躍的市場，期間共進行了１５５筆交易，價值高| |達１１９億美元。同時，由于反收購規(guī)制的滯后、執(zhí)法不嚴且效率| |低下，反收購對中國監(jiān)管當局與市場的挑戰(zhàn)越來越大。圍繞反收購| |措施是否合法，激烈爭議不斷，有觀點認為我國迫切需要進行反收| |購規(guī)制。所謂的反收購措施規(guī)制實際上是指對目標公司管理部門采| |取反收購措施的規(guī)制。保護目標公司股東利益是反收購規(guī)制的總指| |針，而目標公司管理層的盡職誠信義務，則是實踐中反收購規(guī)制的| |重點領(lǐng)域。 | | | |充分的收購信息披露 | | | |要保證程序的公開性和透明度，就必須實行充分的收購信息披露。| |美國的《威廉姆斯法案》被認為是一部披露法。披露的內(nèi)容包括：（| |１）公司接到的或覺察到的所有有關(guān)收購信息，如大量持股變動；| |（２）目標公司的真實經(jīng)營狀況，這種披露還要得到目標公司獨立| |財務顧問的認可；（３）收購者對目標公司管理層的許諾。目標公| |司董事必須在其對股東所做出的建議中將這種許諾作為重要事項予| |以披露。在英國，還要這些收購者給予目標公司董事的優(yōu)惠條件寫| |到要約文件中。（４）收購人的收購意圖、收購要約以及與收購有| |關(guān)的信息，特別是收購人的財務信息。 | | | |我國的《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及《證券法》，均未對目標公| |司管理層的信息披露義務作出規(guī)范。結(jié)果帶來了很多問題。在“方 | |正科技ＶＳ裕興”一案中，以裕興為首的六家公司在北京和上海兩 | |次召集記者，“宣傳”其“策略投資者”的思路，重復其“尋求優(yōu)勢互 | |補”的舉牌理由，并宣稱要將收購戰(zhàn)進行到底。但是對裕興等六家 | |公司的情況作稍加分析，人們不得不懷疑其收購實力，但只能是懷| |疑而已，法律上對其并無明確約束。 | | | |所以，《證券法》有必要規(guī)定，目標公司管理層有通知義務和公告義| |務。即將收購信息及時通知目標公司股東及雇員，并就收購行為表| |明態(tài)度，出示意見書并予以公告。 | | | |對股東選擇提供決策支援 | | | |前已述及，目標公司股東與收購人在并購交易中處于信息弱勢。為| |克服股東因信息不對稱而導致的不利地位，目標公司管理層有義務| |利用其經(jīng)營管理信息、專業(yè)技能，對股東選擇提供決策支援?！渡?| |市公司收購管理辦法》第七條規(guī)定：“收購人不得利用上市公司收購| |損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。禁止不具備實際履約能力的| |收購人進行上市公司收購
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