VC常識
VC常識 一、什么是風險投資？ 根據(jù)美國全美風險投資協(xié)會的定義，風險投資（Venture Capital）是由職業(yè)金融家投入到新興的、迅速發(fā)展的、有巨大競爭力的企業(yè)中的一種權 益資本。據(jù)美國商業(yè)部統(tǒng)計，第二次世界大 戰(zhàn)以來95% 的科技發(fā)明與創(chuàng)新都來自小型的新興企業(yè)。而這些發(fā)明創(chuàng)新轉變?yōu)閷嶋H生產(chǎn)力要借助于 風險投資。 關于VC的概念界定起源于對英語原文“venture capital”的不同理解。創(chuàng)業(yè)投資論（以下簡稱創(chuàng)投論）認為，“venture capital” 一詞中的“venture”是特指“創(chuàng)建企業(yè)”這種特定意義上的冒險創(chuàng)業(yè)行為，故“venture capital”應當被準確翻譯為“創(chuàng)業(yè)資本”或根據(jù)不同的語境翻譯為“創(chuàng)業(yè)投資”。與之相對 應，完整意義上的“創(chuàng)業(yè)投資”，系指向極具增長潛力的未上市創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供股權資本， 并通過創(chuàng)業(yè)管理服務參與企業(yè)創(chuàng)業(yè)過程，以期獲得高資本增值的一種投資行為。實際上 ，風險投資這種嚴格的古典意義正在改變。近些年來，風險投資正在向非風險投資靠近 ——激烈的市場競爭迫使風險投資走出傳統(tǒng)的投資范圍，向私人權益資本的其它領域擴張 。風險投資和非風險投資之間的界限已經(jīng)越來越模糊。從某種意義上說，廣義上的風險 投資資本可以基本囊括私人權益資本的全部投資項目。 風險投資家所追逐的目標是創(chuàng)造高額收益的機會。風險投資是一個不斷向新興企業(yè) 注入資金的過程?？傊?，風險投資是一種長期的、流動性低的權益資本，平均投資時間 5年到7年。一般情況下，風險投資家不會將風險資本一下全部投入風險企業(yè)，而是隨著 企業(yè)的成長不斷地分期分批地投入資金。這樣做既可以減少風險又有助于資金周轉。 二、VC風險投資發(fā)展簡況 在短短幾十年的歷史中，風險投資經(jīng)歷了50年代、60年代的興起，70年代的衰退， 80年代的復興，80年代末、90年代初的低潮和90年代的蓬勃發(fā)展這樣一些階段。 美國是風險投資的發(fā)源地。美國風險投資最早可追溯到18世紀末，當時由私人或銀 行家將資金投資于石油、鋼鐵、鐵路等事業(yè)。1924年IBM公司的成立，是風險投資促使企 業(yè)發(fā)展的典型案例。現(xiàn)代意義上的風險投資則始于1946年世界上第一個風險投資公司—— 美國研究發(fā)展公司的成立。50年代中期，美國政府通過了《小企業(yè)投資法案》，該法案授 權聯(lián)邦政府設立小企業(yè)管理局，經(jīng)小企業(yè)管理局審查和核發(fā)許可證的小企業(yè)投資公司， 可以從聯(lián)邦政府獲得優(yōu)惠的信貸支持。與此同時，未能得到政府優(yōu)惠信貸支持的風險資 本開始大量出現(xiàn)，形成了延續(xù)到60年代末才結束的美國第一次風險投資浪潮，極大地推 動了美國風險投資業(yè)的發(fā)展，有力地推進了美國以半導體技術為代表的新型產(chǎn)業(yè)的發(fā)展 。 1969年美國資本收益稅從29%增加到49.5%，加上70年代初的經(jīng)濟危機，對風險投資 是一個致命打擊，致使美國風險投資70年代基本處于停滯狀態(tài)。直到1978年資本收益稅 降低到28%，1981年又進一步降低到20%，美國風險投資業(yè)才得以快速發(fā)展。80年代圍繞 計算機的普及應用，形成了美國第二次風險投資浪潮，奠定了美國以計算機技術為代表 的新型產(chǎn)業(yè)的國際優(yōu)勢地位。90年代美國出現(xiàn)了第三次風險投資浪潮，風險投資為美國 確立其IT產(chǎn)業(yè)在國際上的主導地位做出了貢獻，目前全球新經(jīng)濟雖然處于調整當中，但 美國仍然是風險投資最為發(fā)達的國家。 總的來說，風險投資對美國經(jīng)濟產(chǎn)生了深遠的影響，尤其推動了高科技成果轉化， 對產(chǎn)業(yè)結構升級起到了不容忽視的積極作用?？梢哉f上個世紀高科技領域中的許多成果 ，從50年代半導體材料、70年代的微型計算機、80年代的生物工程技術、90年代IT產(chǎn)業(yè) 的興起，無一不是在風險投資的推動下，完成其產(chǎn)業(yè)化過程并創(chuàng)造出巨大經(jīng)濟效益的。 正是風險投資活動為美國經(jīng)濟注入了新的活力，使美國在國際分工中牢牢掌握了主動權 ，取得了國際競爭的比較優(yōu)勢。 過去十年，美國的風險投資業(yè)本身已經(jīng)形成了一個新興的金融行業(yè)。風險投資公司 如雨后春筍，成批涌現(xiàn)。擁有1億美元，甚至10億美元資產(chǎn)的風險投資公司比比皆是。激 烈的市場競爭使得風險投資公司走出狹義的風險投資模式，轉向了更廣泛的資金需求市 場。除了傳統(tǒng)業(yè)務，風險投資家開拓了廣義上的風險投資業(yè)務，如風險租賃、麥則恩投 資、風險杠桿購并、風險聯(lián)合投資等等，進一步加強了風險投資對經(jīng)濟發(fā)展的促進作用 。 　　隨著經(jīng)濟的發(fā)展，我國風險投資業(yè)已雛形初具。截至2001年底，我國風險投資公司 已發(fā)展到300余家，具備了200億元的投資能力。然而，相對我國國民經(jīng)濟發(fā)展的需要來 看，我國風險投資規(guī)模依然太小，很難完成促進 科技成果向實際生產(chǎn)力轉化的艱巨任務。 　　而且由于種種原因，所投的方向與高科技特別是信息產(chǎn)業(yè)少有關聯(lián)?？傮w觀之還是 太過于零星破碎，力度規(guī)模也太小太弱。目前大量游動在試驗區(qū)、高新技術區(qū)的資金或 是政府融資、或是高利貸資金，不可能具備風險資金的內(nèi)含特性。它們近利性強，與高 科技深專長進的本性不合，要么壓力機制不對，要么容易游離于企業(yè)主業(yè)之外，使科技 創(chuàng)業(yè)難成氣候。高科技發(fā)展極缺也急需的，就是風險投資這樣的“機制” 三、VC退出策略 　?。ㄒ唬┲靼逋顺?從理論上講，創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市通常是風險投資家們所追求的最高目標。股票 上市后，風險投資商作為發(fā)起人，在經(jīng)過一段禁期之后即可售出其持有的風險企業(yè)股票 ，或者是按比例逐步售出持有的股票，從而獲取巨額增值，實現(xiàn)成功退出。風險投資一 個重要的退出方式就是促使被投資企業(yè)直接上市。當被投資企業(yè)發(fā)展到適度規(guī)模后，風 險投資公司必須積極利用在主板上市的機會，通過主板，“直接上市（IPO）”或者“間接 上市（買殼）”。從現(xiàn)階段看，主板是國內(nèi)的風險投資被投資企業(yè)上市的唯一渠道之一。 （二）創(chuàng)業(yè)板退出 創(chuàng)業(yè)板是境內(nèi)外風險投資企業(yè)都竭力利用的通道。目前，國內(nèi)“創(chuàng)業(yè)板”還未出臺。其他 可供選擇的“創(chuàng)業(yè)板”包括香港創(chuàng)業(yè)板、美國NASDAQ、新加坡創(chuàng)業(yè)板等。盡管創(chuàng)業(yè)板各家 規(guī)定不同，但經(jīng)驗表明，它始終是風險投資退出最重要的通道。因此作為國內(nèi)風險投資 公司，應該熟悉各個創(chuàng)業(yè)板的游戲規(guī)則，加大對其駕馭的力度，充分利用創(chuàng)業(yè)板這樣一 個市場退出機制。 （三）OTC市場退出 風險投資退出機制中的另一個重要渠道就是透過OTC市場實現(xiàn)退出。OTC亦即證券柜 臺交易的即時行情報價服務系統(tǒng)，實際就是場外交易。OTC一般不制訂上市標準，不向上 市公司收取費用，上市過程短。中國目前沒有OTC市場組織，這不能不說是一個制度缺陷 。我國的各類產(chǎn)權交易市場、技術交易市場等雖然與標準化、證券化的OTC市場仍有較大 差距，但可以看作是“準OTC市場”。風險投資的被投資項目在不適宜馬上上市（不論是主 板或創(chuàng)業(yè)板）的情況下而又想盡快退出的話，則應考慮利用OTC市場。 （四）股權轉讓 除了各種上市渠道外，股權轉讓或并購是風險資本成功退出的另一重要途徑。風險 投資已投企業(yè)的并購主體，一般是國內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，即國內(nèi)外大企業(yè)特別是上市公司 。這些戰(zhàn)略投資者要么從自身的主營業(yè)務出發(fā)，并購相關項目，擴大業(yè)務范圍、提高集 團整體盈利水平；要么圍繞主營業(yè)務，考慮技術、生產(chǎn)、銷售等因素，擴大營業(yè)規(guī)模， 使吸收的項目能與主營業(yè)務相融合，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢；要么從戰(zhàn)略的角度出發(fā)，在主 營業(yè)務以外，開拓新的業(yè)務范圍，展開多元化經(jīng)營。吸收戰(zhàn)略投資者進入，也是國內(nèi)風 險投資退出的一條重要途徑。 （五）管理層收購 管理層收購（MBO）就是企業(yè)的經(jīng)理層利用個人融資或股權交換及其它產(chǎn)權交易手段 回購股東手中的股權。這種回購將會使企業(yè)的公司所有者結構、控制權結構和資產(chǎn)結構 發(fā)生重大變化，企業(yè)有可能演變成以經(jīng)營管理層完全控股的企業(yè)，管理層由代理人變?yōu)?股東，其激勵機制由薪酬激勵變?yōu)榭刂茩嗪凸蓹嗉睢９芾韺邮召徱环矫媸癸L險投資公 司的風險降低到可以鎖定的地步；另一方面使被投資企業(yè)經(jīng)理層擁有更大的控制權，致 使其可以更多地展示他們?nèi)后w的意圖并實現(xiàn)企業(yè)家激勵最大化。 （六）清算 一般來說，清算是對那些技術風險過大超過可預期收益價值、技術培育無法控制及 產(chǎn)業(yè)化過程極不穩(wěn)定，進而已經(jīng)喪失現(xiàn)有及潛在市場機會的企業(yè)或項目所采取的一種止 損手段。這種退出方式意味著風險投資在這一項目上基本失敗。 四、風險投資的六要素 （一）風險資本 風險資本是指由專業(yè)投資人提供的快速成長并且具有很大升值潛力的新興公司的一種資 本。風險資本通過購買股權、提供貸款或既購買股權又提供貸款的方式進入這些企業(yè)。 風險資本的來源因時因國而異。在美國，1978年全部風險資本中個人和家庭資金占32%； 其次是國外資金，占18%；再次是保險公司資金、年金和大產(chǎn)業(yè)公司資金，分別占16%、 15%和10%，到了1988年，年金比重迅速上升，占了全部風險資本的46%，其次是國外資金 、捐贈和公共基金以及大公司產(chǎn)業(yè)資金，分別占14%、12%和11%，個人和家庭資金占的比 重大幅下降，只占到了8%。與美國不同，歐洲國家的風險資本主要來源于銀行、保險公 司和年金，分別占全部風險資本的31%、14%和13%，其中，銀行是歐洲風險資本最主要的 來源，而個人和家庭資金只占到2%。而在日本，風險資本只要來源于金融機構和大公司 資金，分別占36%和37%。其次是國外資金和證券公司資金，各占10%，而個人與家庭資金 也只到7%。按投資方式分，風險資本分為直接投資資金和擔保資金兩類。前者以購買股 權的方式進入被投資企業(yè)，多為私人資本；而后者以提供融資擔保的方式對被投資企業(yè) 進行扶助，并且多為政府資金。 （二）風險投資人 風險投資人大體可以分為以下四類： A 風險資本家。 他們是想其他企業(yè)家投資的企業(yè)家，與其他風險投資人一樣，他們通過投資來獲得利潤 。但不同的是風險資本家所投出的資本全部歸其自身所有，而不是受托管理的資本。 B 風險投資公司。 風險投資公司的種類有很多種，但是大部分公司通過風險投資基金來進行投資，這些基 金一般以有限合伙制為組織形式。 C 產(chǎn)業(yè)附屬投資公司。 這類投資公司往往是一些非金融性實業(yè)公司下屬的獨立風險投資機構，他們代表母公司 的利益進行投資。這類投資人通常主要將資金投向一些特定的行業(yè)。和傳統(tǒng)風險投資一 樣，產(chǎn)業(yè)附屬投資公司也同樣要對被投資企業(yè)遞交的投資建議書進行評估，深入企業(yè)作 盡職調查并期待得到較高的回報。 D 天使投資人。 這類投資人通常投資于非常年輕的公司以幫助這些公司迅速啟動。在風險投資領域，“天 使投資人”這個詞指的是企業(yè)家的第一批投資人，這些投資人在公司產(chǎn)品和業(yè)務成型之前 就把資金投入進來。 （三） 投資目的 風險投資雖然是一種股權投資，但投資的目的并不是為了獲得企業(yè)的所有權，不是為了 控股，更不是為了經(jīng)營企業(yè)，而是通過投資和提供增殖服務把投資企業(yè)作大，然后通過 公開上市（IPO）、兼并收購或其它方式退出，在產(chǎn)權流動中實現(xiàn)投資回報。 （四）投資期限 風險投資人幫助企業(yè)成長，但他們最終尋求渠道將投資撤出，以實現(xiàn)增殖。風險資本從 投入被投資企業(yè)起到撤出投資為止所間隔的時間長短就稱為風險投資的投資期限。作為 股權投資的一種，風險投資的期限一般較長。其中，創(chuàng)業(yè)期風險投資通常在7~10年內(nèi)進 入成熟期，而后續(xù)投資大多只有幾年的期限。 （五）投資對象 風險投資的產(chǎn)業(yè)領域主要是高新技術產(chǎn)業(yè)。以美國為例，1992年對電腦和軟件也的占27 %；其次是醫(yī)療保健產(chǎn)業(yè)，占17%；再次是通信產(chǎn)業(yè)，占14%；生物科技產(chǎn)業(yè)占10%。 （六）投資方式 從投資性質看，風險投資的方式有三種：一是直接投資。而是提供貸款或貸款擔保。三 是提供一部分貸款或擔保資金同時投入一部分風險資本購買被投資企業(yè)的股權。但不管 是哪種投資方式，風險投資人一般都附帶提供增殖服務。 風險投資還有兩種不同的進入方式。第一種是將風險資本分期分批投入被投資企業(yè)，這 種情況比較常見，既可以降低投資風險，又有利于加速資金周轉；第二種是一次性投入 。這種方式不常見，一般風險資本家和天使投資人可能采取這種方式，一次投入后，很 難也不愿提供后續(xù)資金支持。 五、風險投資的特征 創(chuàng)業(yè)投資具有三大顯著特征： （1）以股權方式投資于極具增長潛力的未上市創(chuàng)業(yè)企業(yè)，從而建立起適應創(chuàng)業(yè)內(nèi)在需 要的“共擔風險、共享收益”機制。 （2）積極參與所投資企業(yè)的經(jīng)營管理，以一方面彌補所投資企業(yè)在創(chuàng)業(yè)管理經(jīng)驗上的 不足，另一方面主動控制創(chuàng)業(yè)投資的高風險。 （3）僅僅在企業(yè)處于創(chuàng)業(yè)期才對其投資，即一旦所投資企業(yè)發(fā)育成熟，便通過股權轉 讓退出，實現(xiàn)資本增值收益。由于企業(yè)的兼并重組本質上是一種企業(yè)組織再創(chuàng)建即“再創(chuàng) 業(yè)”的過程；因此，投資處于兼并重組的企業(yè)，實際上也是一種創(chuàng)業(yè)投資，或者更準確地 說...
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