29附錄六架構合約(doc)
VI-1 附錄六架構合約 本節(jié)載列「架構合約」一節(jié)所述架構合約的主要條款概要。架構合約的副本按本售股 章程附錄八「送呈及備查文件」一節(jié)所述可供查閱。 (a) 有關騰訊計算器的修訂及重述之獨家購買權合約（「騰訊計算器獨家合約」） 于二零零四年二月二十八日，騰訊科技、騰訊計算器和主要創(chuàng)辦人訂立騰訊計算器 獨家合約。根據(jù)騰訊計算器獨家合約，騰訊計算器給予騰訊科技或騰訊科技所指定的個 人或實體以人民幣1.00元代價收購騰訊計算器資產的權利，而主要創(chuàng)辦人則給予騰訊科 技 或其指定的人士可以人民幣1.00元收購騰訊計算器股權的權利。各項權利均可隨時行使 ， 但須遵守中國法律。 騰訊計算器獨家合約亦載有騰訊計算器和主要創(chuàng)辦人有關騰訊計算器管治及騰訊計 算機業(yè)務營運的承諾。在該等承諾中，主要創(chuàng)辦人同意： . 除非取得騰訊科技同意且承讓人同意接受騰訊計算器獨家合約和騰訊計算器質 押合約（見下文）所約束，否則概不將彼等所擁有的騰訊計算器的股權出讓或質 押； . 倘若騰訊科技要求，則會安排由騰訊科技的董事出任騰訊計算器的董事；及 . 在主要創(chuàng)辦人的授權范圍內，安排騰訊計算器按照騰訊科技與騰訊計算器根據(jù) 騰訊計算器合作合約（見下文）共同成立的合作委員會（「騰訊計算器合作委員會」） 的指示，將剩余現(xiàn)金轉讓予騰訊科技或其聯(lián)屬公司。 根據(jù)騰訊計算器獨家合約，騰訊計算器同意： . 未獲騰訊科技事前書面同意或騰訊計算器質押合約容許之情況下不會將騰訊計 算機的資產出售或質押； . 未得騰訊科技事前書面同意不會更改其注冊資本架構； . 不會將騰訊計算器的盈利分配予主要創(chuàng)辦人； . 根據(jù)騰訊計算器合作合約、審批機制及騰訊計算器合作委員會的指引經營騰訊 計算器的業(yè)務；及 . 未得騰訊科技事前書面同意不得將騰訊計算器清盤或解散。 騰訊計算器獨家合約將于騰訊計算器注冊成立限期結束（現(xiàn)時為二零一八年十一月十 VI-2 附錄六架構合約 一日，可根據(jù)中國法律延期）或騰訊科技或其指定人士購買騰訊計算器資產或注冊資本 全 部擁有權日期兩者的較早日期終止。 (b) 有關世紀凱旋的修訂及重述之獨家購買權合約（「世紀凱旋獨家合約」） 于二零零四年二月二十八日，時代朝陽科技、世紀凱旋及主要創(chuàng)辦人訂立世紀凱旋 獨家合約。根據(jù)世紀凱旋獨家合約，主要創(chuàng)辦人給予時代朝陽科技或時代朝陽科技所指 定的個人或實體按世紀凱旋注冊資本原注資額（「股權收購價」）加上相當于主要創(chuàng)辦 人就 股權收購價所承擔的任何稅務負債的代價，收購主要創(chuàng)辦人所持世紀凱旋股權的權利。 時代朝陽科技行使權利收購股權毋須另付其它費用。世紀凱旋亦給予時代朝陽科技可以 人民幣1.00元收購世紀凱旋股權的權利。各項權利均可隨時行使，但須遵守中國法律。 根據(jù)世紀凱旋獨家合約，主要創(chuàng)辦人已預先獲支付股權收購價，而主要創(chuàng)辦人僅可 動用該項款支付世紀凱旋的注冊資本和相關的稅項。 世紀凱旋獨家合約亦載有世紀凱旋和主要創(chuàng)辦人有關世紀凱旋管治及世紀凱旋業(yè)務 營運的特別承諾。在該等承諾中，主要創(chuàng)辦人同意： . 除非取得時代朝陽科技同意且承讓人同意接受世紀凱旋獨家合約和世紀凱旋質 押合約（見下文）所約束，否則概不將彼等所擁有的世紀凱旋的股權出讓或質押； . 倘若時代朝陽科技要求，則會安排由時代朝陽科技的董事出任世紀凱旋的董事； 及 . 在主要創(chuàng)辦人的授權范圍內，安排世紀凱旋按照時代朝陽科技與世紀凱旋根據(jù) 世紀凱旋合作合約（見下文）共同成立的合作委員會（「世紀凱旋合作委員會」）的 指示，將剩余現(xiàn)金轉讓予騰訊科技或其聯(lián)屬公司。 根據(jù)世紀凱旋獨家合約，世紀凱旋同意： . 未獲時代朝陽科技事前書面同意或世紀凱旋質押合約容許之情況下不會將世紀 凱旋的資產出售或質押； . 未得世紀凱旋事前書面同意不會更改其注冊資本架構； . 不會將世紀凱旋的盈利分派予主要創(chuàng)辦人； VI-3 附錄六架構合約 . 根據(jù)世紀凱旋合作合約、審批機制及世紀凱旋合作委員會的指引經營世紀凱旋 的業(yè)務；及 . 未得時代朝陽科技事前書面同意不得將世紀凱旋清盤或解散。 世紀凱旋獨家合約有效期為五年，期滿自動續(xù)期，除非時代朝陽科技通知世紀凱旋 表示無意續(xù)期。 (c) 主要創(chuàng)辦人向騰訊科技作出的修訂及重述之質押合約（「騰訊計算器質押合約」） 于二零零四年二月二十八日，騰訊科技與主要創(chuàng)辦人訂立騰訊計算器質押合約。根 據(jù)騰訊計算器質押合約，主要創(chuàng)辦人向騰訊科技授出有關彼等各自所擁有的騰訊計算器 注冊資本（即騰訊計算器的全部注冊資本）的第一優(yōu)先擔保權益（「騰訊計算器質押證 券」）。 根據(jù)騰訊計算器質押合約，騰訊科技可于下列任何情況下行使權利，按協(xié)議價格購 買騰訊計算器質押證券，或透過拍賣而出售騰訊計算器質押證券，或以有關法律及法規(guī) 容許的任何其它方式私人銷售或出售騰訊計算器質押證券： . 任何主要創(chuàng)辦人違反根據(jù)騰訊計算器質押合約或騰訊計算器獨家合約的任何重 大義務； . 騰訊計算器不再經營業(yè)務或清盤，或遭勒令終止營運或清盤或破產； . 任何主要創(chuàng)辦人及／或騰訊計算器涉及任何重大爭議或訴訟而大有可能對主要 創(chuàng)辦人履行騰訊計算器質押合約或騰訊計算器獨家合約義務的能力或騰訊計算 機履行騰訊計算器獨家合約義務的能力有重大不利影響；及 . 出現(xiàn)任何其它情況，使騰訊計算器質押證券可根據(jù)中國有關法例出售。 騰訊計算器質押合約于主要創(chuàng)辦人的騰訊計算器獨家合約義務全面解除或完成出售 騰訊計算器質押證券（以較早者為準）時屆滿。 (d) 主要創(chuàng)辦人向時代朝陽科技作出的修訂及重述之質押合約（「世紀凱旋質押合約」） 于二零零四年二月二十八日，時代朝陽科技與主要創(chuàng)辦人訂立世紀凱旋質押合約。 根據(jù)世紀凱旋質押合約，主要創(chuàng)辦人向時代朝陽科技授出有關彼等各自所擁有的世紀凱 旋注冊資本（即世紀凱旋的全部注冊資本）的第一優(yōu)先擔保權益（「世紀凱旋質押證券 」）。 VI-4 附錄六架構合約 根據(jù)世紀凱旋質押合約，時代朝陽科技可于下列任何情況下行使權利，按協(xié)議價格 購買世紀凱旋質押證券，或透過拍賣而出售世紀凱旋質押證券，或以有關法律及法規(guī)容 許的任何其它方式私人銷售或出售世紀凱旋質押證券： . 任何主要創(chuàng)辦人違反根據(jù)世紀凱旋質押合約或世紀凱旋獨家合約的任何重大義 務； . 世紀凱旋不再經營業(yè)務或清盤，或遭勒令終止營運或清盤或破產； . 任何主要創(chuàng)辦人及／或世紀凱旋涉及任何重大爭議或訴訟而大有可能對主要創(chuàng) 辦人履行世紀凱旋質押合約或世紀凱旋獨家合約義務的能力或世紀凱旋履行世 紀凱旋獨家合約義務的能力有重大不利影響；及 . 出現(xiàn)任何其它情況，使世紀凱旋質押證券可根據(jù)中國有關法例出售。 世紀凱旋質押合約于主要創(chuàng)辦人的世紀凱旋獨家合約責任全面解除或完成出售世紀 凱旋質押證券（以較早者為準）時屆滿。 (e) 騰訊科技與騰訊計算器訂立的合作框架合約（「騰訊計算器合作合約」） 于二零零四年二月二十八日，騰訊科技與騰訊計算器訂立騰訊計算器合作合約，雙 方同意合作提供通信服務。根據(jù)騰訊計算器合作合約，騰訊科技同意向騰訊計算器提供 特定技術及信息服務，并容許騰訊計算器使用騰訊科技特定資產，而騰訊計算器則同意 向騰訊科技轉讓所有剩余現(xiàn)金作為代價。 雙方亦同意成立騰訊計算器合作委員會。騰訊計算器合作委員會的決定必須通過大 多數(shù)票方可采納。倘贊成及反對票數(shù)相同，則騰訊科技及騰訊計算器須各自委任一名第 三方作出決定。騰訊計算器獨家合約規(guī)定，該等第三方必須為本公司獨立董事。 騰訊計算器合作委員會的職能包括： . 協(xié)助騰訊計算器組織及監(jiān)督本身有關提供通信服務的日常運作； . 監(jiān)督騰訊計算器提供、創(chuàng)作及開發(fā)通信服務； . 厘定及調整騰訊計算器根據(jù)不同合約向騰訊科技及其聯(lián)屬公司支付的費用，以 確保轉移騰訊計算器的全部剩余現(xiàn)金；及 VI-5 附錄六架構合約 . 安排騰訊計算器與騰訊科技訂立合約，規(guī)定騰訊計算器向騰訊科技提供服務， 而騰訊科技則向騰訊計算器支付服務費，并于有需要時提供資金以應付騰訊計 算機的營運資金及資本開支需求。 騰訊計算器合作合約隨附騰訊科技與騰訊計算器為將騰訊計算器剩余現(xiàn)金轉移予騰 訊科技作為銷售代價而訂立的軟件產品銷售合約，以及騰訊科技與騰訊計算器為向騰訊 計算器提供所需資金作為服務費而訂立的軟件開發(fā)顧問服務合同的格式。上述兩類協(xié)議 必須按照騰訊計算器合作委員會的指示訂立。 騰訊計算器合作合約于騰訊科技注冊成立的期限（可予延長）屆滿時到期。 (f) 時代朝陽科技與世紀凱旋訂立的合作框架合約（「世紀凱旋合作合約」） 于二零零四年二月二十八日，時代朝陽科技與世紀凱旋訂立世紀凱旋合作合約，雙 方同意合作提供通信服務。時代朝陽科技同意向世紀凱旋提供特定技術及信息服務，并 容許世紀凱旋使用時代朝陽科技特定資產，而世紀凱旋則同意向時代朝陽科技轉移所有 剩余現(xiàn)金作為代價。 雙方亦同意成立世紀凱旋合作委員會。世紀凱旋合作委員會的決定必須通過大多數(shù) 票方可采納。倘贊成及反對票數(shù)相同，則時代朝陽科技及世紀凱旋須各自委任一名第三 方作出決定。世紀凱旋獨家合約規(guī)定，該等第三方必須為本公司獨立董事。 世紀凱旋合作委員會的職能包括： . 協(xié)助世紀凱旋組織及監(jiān)督本身有關提供通信服務的日常運作； . 監(jiān)督世紀凱旋提供、創(chuàng)作及開發(fā)通信服務； . 厘定及調整世紀凱旋根據(jù)不同合約向時代朝陽科技及其聯(lián)屬公司支付的費用， 以確保轉移世紀凱旋的全部剩余現(xiàn)金；及 . 安排世紀凱旋與時代朝陽科技訂立合約，規(guī)定世紀凱旋向時代朝陽科技提供服 務，而時代朝陽科技則向世紀凱旋支付服務費，并于有需要時提供資金以應付 世紀凱旋的營運資金及資本開支需求。 VI-6 附錄六架構合約 世紀凱旋合作合約隨附時代朝陽科技與世紀凱旋為將世紀凱旋剩余現(xiàn)金轉移予時代 朝陽科技作為銷售代價而訂立的軟件產品銷售合約，以及時代朝陽科技與世紀凱旋為向 世紀凱旋提供所需資金作為服務費而訂立的軟件開發(fā)顧問服務合同的格式。上述兩類協(xié) 議必須按照世紀凱旋合作委員會的指示訂立。 世紀凱旋合作合約于時代朝陽科技技注冊成立的期限（可予延長）屆滿時到期。 (g) 騰訊科技與騰訊計算器訂立的知識產權轉讓合約（「騰訊計算器知識產權合約」） 于二零零四年二月二十八日，騰訊計算器與騰訊科技訂立騰訊計算器知識產權合約。 據(jù)此，騰訊計算器同意向騰訊科技轉讓并無任何產權負擔（在騰訊計算器日常業(yè)務中授 出 的特許權除外）的現(xiàn)有及日后主要知識產權，以換取騰訊科技承諾向騰訊計算器提供若 干 技術及信息服務。 (h) 時代朝陽科技與世紀凱旋訂立的知識產權轉讓合約（「世紀凱旋知識產權合約」） 于二零零四年二月二十八日，時代朝陽科技與世紀凱旋訂立世紀凱旋知識產權合約。 據(jù)此，世紀凱旋同意向時代朝陽科技轉讓并無任何產權負擔（在世紀凱旋通常業(yè)務中授 出 的特許權除外）的現(xiàn)有及日后主要知識產權，以換取時代朝陽科技承諾向世紀凱旋提供 若 干技術及信息服務。 世紀凱旋知識產權合約于世紀凱旋注冊成立的期限（可予延長）屆滿時到期。 (i) 本公司與騰訊計算器訂立的域名特許權合約 于二零零四年二月二十八日，本公司與騰訊計算器訂立協(xié)議，本公司向騰訊計算器 授出本公司所擁有特定域名的非獨家特許使用權。特許權使用費由騰訊計算器合作委員 會根據(jù)騰訊計算器全年收入總額的若干百分比范圍而厘定。合約為期五年，將于屆滿時 自動續(xù)期五年。本公司可向騰訊計算器發(fā)出一個月通知，單方面終止該合約。 (j) 騰訊科技與騰訊計算器訂立的域名特許權合約 于二零零四年二月二十八日，騰訊科技與騰訊計算器訂立協(xié)議，騰訊科技向騰訊計 算機授出騰訊科技所擁有特定域名的非獨家特許使用權，每年的特許權使用費根據(jù)騰訊 VI-7 附錄六架構合約 計算器全年收入總額（或會根據(jù)合約或騰訊計算器合作合約而調整）的若干百分比而厘 定。 合約為期五年，將于屆滿時自動續(xù)期五年。騰訊科技可向騰訊計算器發(fā)出一個月通知， 單方面終止該合約。 (k) 本公司與世紀凱旋訂立的域名特許權合約 于二零零四年二月二十八日，本公司與世紀凱旋訂立協(xié)議，本公司向世紀凱旋授出 本公司所擁有特定域名的非獨家特許使用權。特許權使用費由世紀凱旋合作委員會根據(jù) 世紀凱旋全年收入總額的若干百分比范圍而厘定。合約為期五年，將于屆滿時自動續(xù)期 五年。本公司可向世紀凱旋發(fā)出一個月通知，單方面終止該合約。 (l) 騰訊科技與世紀凱旋訂立的域名特許權合約 于二零零四年二月二十八日，騰訊科技與世紀凱旋訂立協(xié)議，騰訊科技向世紀凱旋 授出騰訊科技所擁有特定域名的非獨家特許使用權，每年的特許權使用費根據(jù)世紀凱旋 全年收入總額（或會根...
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