23、股權轉讓協(xié)議(doc)
股權轉讓協(xié)議 轉讓方：（以下稱“甲方”） 地址： 法定代表人： 受讓方：新華信托投資股份有限公司（以下稱“乙方”） 地址： 法定代表人： 鑒于： 1、 （以下簡稱“目標公司”）為 年 月在 工商行政管理局注冊成立并合法存續(xù)的公司。注冊資金 萬元。 2、甲方是一家注冊于 工商行政管理局的獨立法人。目前持有目標公司股權（股份） 萬股（占總股權的 %）。 3、甲方有意轉讓而乙方同意受讓甲方所持有的目標公司股權 萬股，雙方現(xiàn)根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及有關法律、法 規(guī)的規(guī)定，就目標公司該等股權轉讓事宜達成如下協(xié)議： 1. 股權轉讓 1. 甲方同意按照本協(xié)議的條款，向乙方轉讓其所持有的目標公司股權 萬股；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓轉讓股權。 2. 甲方所轉讓的該等股權共計 萬股，占目標公司股本總數(shù)的 %。 2. 轉讓價格及支付方式 2.1 雙方同意,本協(xié)議項下的股權轉讓價格為每股人民幣 元，股權轉讓總金額為人民幣 萬元整（￥ 萬元整）； 2.2 乙方以現(xiàn)金方式支付全部受讓款項。乙方同意在本協(xié)議簽署之日起 個工作日內，一次性/分次 劃入甲方指定的如下賬戶： 收款單位： 賬 號： 開戶銀行： 2.3 股權轉讓的費用，如印花稅、變更登記費等， 支付。 3． 聲明、保證與承諾 3.1 甲方向乙方承諾及保證： 3.1.1 甲方擁有完全合法的權力、權利和授權簽訂本協(xié)議并根據本協(xié)議履行股權轉讓義 務。甲方在本協(xié)議上簽字的代表已經獲得充分的授權簽署本協(xié)議。 3.1.2 甲方是轉讓股權的合法所有人。甲方已支付了全部對價以獲得對轉讓股權的完整 的所有權和權利，在轉讓股權上未設定也不存在任何第三人的所有權、共有權、 抵押權、質押權、留置權或其他第三者權益。 3.1.3 目標公司正常營業(yè)所必需的所有許可證、執(zhí)照及批準證書業(yè)已合法取得，并持續(xù) 合法有效。 3.1.4 除事先聲明及披露的之外,甲方保證目標公司不存在任何其它正在進行之訴訟、仲 裁、爭議或任何其它法律程序，或任何就該等訴訟、仲裁、爭議或任何其它法律 程序未履行之判決或命令。甲方進一步保證目標公司也不存在有可能引起前述訴 訟、仲裁、爭議或其他法律程序的違約行為。 3.1.5 甲方簽署并履行本協(xié)議將不會導致甲方對已簽訂的任何合同/協(xié)議的違約或抵觸。 3.1.6 甲方承諾簽署所有必需文件并采取所有必需行動（包括但不限于提供必要的文件 ），以便使本合同規(guī)定的股權轉讓能完成。 3．2 乙方向甲方承諾及保證： 3.2.1 乙方是依據中國法律有效設立的股份有限責任公司，具有簽訂與履行本協(xié)議所需 的一切資格和權利，以及履行本協(xié)議各項保證義務的能力。 3.2.2 乙方簽訂和履行本協(xié)議已經獲得一切必須的批準及授權，乙方在本協(xié)議上簽字的 代表已經獲得授權簽署本協(xié)議，并對乙方具有法律約束力。 3.2.3 乙方保證依照本協(xié)議的規(guī)定如期支付股權轉讓價款。 3.2.4 乙方將與甲方積極配合，共同依法妥善地處理股權轉讓過程中的未盡事宜。 3.3 甲、乙雙方共同作出的保證與承諾： 3.3.1 在本合同項下的保證及聲明應是個別及獨立的；除明文規(guī)定外，不應受本合同任 何其它條款或本合同任何其它聲明或保證所限制。 3.3.2 甲乙雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權力，并保證本協(xié)議能夠具有法律約束力 ，本協(xié)議書將對本次股權轉讓后的目標公司章程產生法律約束力。 3.3.3 甲乙雙方訂立和履行本協(xié)議將不會造成雙方違反： a. 中國法律、法規(guī)和政府主管部門的有關規(guī)定； b. 雙方的章程、營業(yè)執(zhí)照或其他有關的組織性文件； c. 雙方訂立的對其本身或其資產有約束力的任何重要協(xié)議和合同，如有違反 的情況，雙方己經在本協(xié)議生效前獲得該等協(xié)議和合同之他方的同意、許 可或放棄。 3.3.4 雙方不會進行與本協(xié)議或與完成本協(xié)議規(guī)定的股權轉讓相違背的其它任何行為； 3.3.5 對于在本協(xié)議生效日之前應予完成而未能完成及應在本協(xié)議生效日之后完成的與 本次股權轉讓有關的工作，雙方同意將密切合作，采取一切必要的行動，完成所 需的全部法律手續(xù)。 3.3.6 對于本協(xié)議未明確規(guī)定而對于本協(xié)議的履行必須予以解決的事項，雙方將本著合 作的精神，依照公平合理的原則處理。 3.4 本條的法律效力 3.4.1 本條由雙方共同及單方做出的上述保證及承諾在所有方面均是真實和準確的，并 沒有任何誤導成分，雙方愿意對此承擔相應的法律責任。 4. 權利和義務 4.1 甲方的權利和義務 4.1.1 按本協(xié)議約定的時間辦理相關手續(xù)并收取股權轉讓價款，保證轉讓給乙方的股權 具有合法性。 4.1.2 如本次股權轉讓非因甲、乙雙方之原因而未能順利完成，自該等原因經雙方書面 確認之日起十五日內，甲方應將已收到的股權轉讓價款足額返還予乙方。 4.2 乙方的權利和義務 4.2.1 按本協(xié)議約定的時間如期付款。 4.2.2 乙方按期支付所有轉讓股權的價款之后，依法享有作為目標公司股東的所有權利 ，承擔義務。 5. 合同的修改、變更、解除與轉讓 5.1 本協(xié)議中的條件和條款構成轉讓雙方對轉讓過程中所涉及事項的全部和最終理解。對 本協(xié)議的任何修改、補充或對任何條款的免除，均須經轉讓雙方書面確認，否則無 效。 5.2 在本協(xié)議股權轉讓過戶手續(xù)完成前，未經甲方乙方事先書面同意，任何一方不得將本 協(xié)議及本協(xié)議項下的任何權益轉讓予第三方。 5.3 由于不可抗力（如法律或政策的更改）致使本協(xié)議無法履行，任何一方在通知另一方 的情況下可以解除本協(xié)議而無需承擔違約責任。 5.4 由于一方不實際履行協(xié)議項下的義務，或嚴重違反協(xié)議，視作違約方片面終止協(xié)議， 守約方除有權向違約一方要求索賠外，并有權終止本協(xié)議。 6． 違約責任 6.1 乙方違反其在本協(xié)議中做出的承諾及保證，或違反本協(xié)議其他條款所規(guī)定的義務， 則乙方違約，甲方有權在乙方違約時即時終止協(xié)議。 6.2 甲方違反其在本協(xié)議中做出的承諾及保證，或違反本協(xié)議其他條款所規(guī)定的義務， 視為甲方違約。在此情況下，乙方可終止本協(xié)議，并要求甲方賠償相應損失。如果 乙方選擇繼續(xù)履行本協(xié)議，則甲方須先向乙方賠償損失，包括但不限于向乙方全額 支付甲方未向乙方披露的目標公司發(fā)生或承擔的任何責任、債務、擔保、抵押、質 押或其他或有負債。 6.3 協(xié)議一經簽署，甲方即著手辦理股權轉讓相關事宜包括但不限于辦理工商變更登記 手續(xù)、更換董事、監(jiān)事等。如果甲方不能按照乙方要求的時間（乙方向甲方提出要 求之后兩個工作日）提供與工商變更登記相關法律文件，則自乙方付款之日起，甲 方應按照乙方已經支付的金額，向乙方支付每日萬分之五的違約金。 7. 爭議解決 7.1 如因本協(xié)議的簽署及履行而出現(xiàn)任何爭議和糾紛，雙方應通過友好協(xié)商解決。如果 協(xié)商不能解決，根據爭議金額的大小和司法管轄權限，由 人民法院管轄。 8. 生效 8.1 本協(xié)議須經雙方法定代表人或授權代表簽字和蓋章之后生效。 8.2 本協(xié)議一式 份，甲乙雙方各執(zhí) 份，其余 份報有關部門審批／備案以及辦理有關并更手續(xù)。 8.3 根據本協(xié)議規(guī)定向本協(xié)議任何一方發(fā)出的任何通知將以傳真發(fā)往下列傳真號碼并在發(fā) 出日視為已送達： 甲方： 傳真號碼： 收件人： 乙方：新華信托投資股份有限公司 傳真號碼： 收件人： 9． 其他 9.1 協(xié)議修訂 本協(xié)議的任何修正只能以書面形式，并在雙方簽署后具有法律效力。對于本協(xié) 議的未盡事宜，甲、乙雙方可簽定股權轉讓補充協(xié)議。股權轉讓補充協(xié)議在雙方簽 署后即為本協(xié)議的一部分，具有與本協(xié)議相同的法律效力。補充協(xié)議是對本協(xié)議的 補充或變更，如有不一致，以補充協(xié)議為準。 甲方： 法定代表（或授權代表）： 乙方： 法定代表（或授權代表）： 二○○ 年 月 日簽署于中華人民共和國重慶市
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